文 | 李德林
廖朝理和紀耀鈿兩位會計師恐怕一頭霧水，都説有圖有真相，投行的大哥們提供了照片，怎麼交易所的現場調查一來，照片反而成了違規的證據呢？深交所最新的審核動態（2023年第4期）披露了一起投行的冒險遊戲。現場調查抽絲剝繭，將試圖闖關IPO的冒險者驅逐。
深交所很含蓄地説，對一家闖關IPO的公司進行現場檢查，發現其與幾大重要供應商的關係存疑，無論是在採購與付款的支付，還是原材料的保管上，以及該企業與供應商的真正關係都存有異常。該企業與部分重要客户的回款和支付方式，一份由該企業保薦人出示的供應商倉庫盤點照片，成為追溯企業存料管理異常的證據，回函快遞單揭開客户銷售異常的冰山一角。
深交所現場調查抓包的企業正是廖朝理和紀耀鈿擔任會計師的廣東真美食品股份有限公司。真美食品闖關IPO的投行是萬和證券。廖、紀二人是信永中和會計師事務所派出的會計師。他們負責的真美食品IPO準備募集3.53億元。辛辛苦苦忙活很長時間，深交所派出現場調查，發現保薦人劉聖浩、沈翔峯兩人提供的保薦材料成了交易所現場調查的致命證據。
大客户往往是交易所現場調查的重點。真美食品供應商中湖南長盛、豐都光明、深圳萬通等公司成為焦點。2017年到2020年，真美食品對湖南長盛進行大額預付款，借用豐都光明倉庫異地存放湖南長盛的冷凍原料肉。萬和證券的保薦人在工作底稿中稱，對真美食品進行了監盤程序，核查認為賬實相符，保薦人還提供了盤點照片作為證據。
有圖就一定是真相？交易所的現場調查發現，盤點照片顯示湖南長盛異地倉庫原料肉的包裝實際為豐都光明，且不能提供寄存租賃合同、運輸單據等異地存放的相關材料。更為粗糙的是，湖南長盛的聯繫電話、郵箱與真美食品韶山分公司的電話、郵箱一致。而豐都光明2020年才成為供應商，真美食品購買225萬原料肉後，不斷地向豐都光明轉賬，總共轉賬1600多萬。
頻繁轉賬，虛構異地存放，這可不是萬和證券配合真美食品冒險的全部。作為一家食品企業，想上市就要對採購、生產、銷售全流程做到可追溯。狗不理等餐飲企業一直難以在A股上市，皆因全流程追溯難題。交易所現場調查發現，真美食品的供應商送貨單據缺失、採購合同管理缺陷，甚至出現採購合同編號與日期一致，但採購內容不一致的情形。
食品行業現金收款很正常，也容易成為造假的集中營。
交易所在真美食品IPO過程中多次詢問現金收款核查情況，萬和證券的保薦人都回復收款真實，相關銷售準確。現場調查發現，真美食品韶山地區4家經銷商多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示，繳存時間在10分鐘之內，且銀行操作員為同一人。而4家客户回函快遞單號接近，打印時間在5分鐘之內，且為同一快遞員收件。潮汕地區3家位於不同城市的客户，多次於同一天相近時間、同一銀行網點，以現金方式交款。
IPO跟發衞星上天一樣，任何一個環節都不能出現紕漏，所以IPO造假是個系統工程，如果不造全套，任何的蛛絲馬跡都可能讓IPO闖關失敗。真美食品及中介機構可能會辯稱深交所動態分析披露的案例不是他們，可案例跟深交所當初終止審核真美食品的監管函披露一致（深交所審核中心監管函〔2022〕2號）。不難看出，萬和證券的保薦人，以及信永中和的會計師們，對真美食品的IPO材料都是非常粗糙的，他們的IPO闖關就是冒險賭博。
曾經IPO可能矇混過關，可註冊制時代的核心就是信息披露的真實、完整。造假者可能僥倖過關，但沒有永恆的遊戲，當利益發生分歧時，遊戲就會戛然而止。保薦人和會計師是註冊制時代的看門人，現在IPO一查就撤單，看門人變成了圈錢者的幫兇，冒險遊戲一定會付出代價。面對冒險的投行，也許，老百姓會説，他們閻王爺寫告示，真是鬼話連篇啊。
本期策劃：凌建平