兩次失敗後盈方微三啓重組，前三季度淨利潤下滑750%

文 | 張佳儒

兩敗之後，盈方微再次啓動重組。

11月23日，盈方微發佈新版重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買華信科的49%股權和WORLD STYLE的49%股份。交易完成後，華信科和WORLD STYLE將成為公司全資子公司。

華信科和WORLD STYLE兩兄弟，是盈方微的營收主力。盈方微主營業務包括電子元器件分銷和集成電路芯片的研發、設計和銷售，被外界稱為“芯片概念股”。

實際上，芯片相關業務佔總營收比例極低。比如2023年上半年，芯片相關業務佔比0.02%，電子元器件分銷業務營收佔公司總營收的99.98%以上。華信科和WORLD STYLE就是公司電子元器件分銷的運營主體。

盈方微宣佈重組消息後，二級市場反應劇烈。11月23日和11月24日，盈方微連續一字板漲停，最新股價報8.75元，總市值71.45億元。

從二級市場的反應，可以窺見資本對盈方微重組後的業績期待，2023年前三季度，盈方微實現營業收入23.57億元,同比增加14.18%；淨利潤虧損3514.67萬元，同比下降757.19%。

此前，盈方微曾因淨利潤連虧被暫停上市，2022年8月才恢復上市，2023前三季度又陷入虧損泥潭，讓全年能否實現盈利充滿懸念。盈方微此時再啓重組，有業績“救急”的意味。

恢復上市功臣，又擔業績“救急”重任

盈方微是資本市場老人，早在1996年就在深交所上市，但經歷也很坎坷。從一系列曾用名來看，盈方微業績波動大，有被借殼和走到退市邊緣的經歷。

2020年4月，盈方微股票被深交所暫停上市，原因是2017年至2019年淨利潤連續為負值。

2021年5月，盈方微向深交所提交了股票恢復上市的申請。此前發佈的2020年報顯示，盈方微實現了營收7億元，淨利潤1304.86萬元。

淨利潤從連續虧損到盈利，盈方微經歷了“刮骨療毒”的過程。

2020年7月，盈方微將處於停滯狀態的數據中心業務的剝離，同年9月收購華信科和WORLD STYLE各51%股權。收購之後，盈方微在原芯片的研發、設計和銷售基礎上，增加了電子元器件分銷業務。

2020年報顯示，電子元器件分銷貢獻了99.74%的營收。從業績佔比來看，盈方微能夠恢復上市，華信科和WORLD STYLE是絕對功臣。

2022年8月，盈方微成功恢復上市。如今，華信科和WORLD STYLE兩兄弟又擔業績“救急”重任。

2023年前三季度，盈方微淨利潤虧損3514.67萬元。而在2020年至2022年，盈方微三年淨利潤合計2826.17萬元。數據對比來看，盈方微虧損額超過了前三年的淨利潤總和。

在前三季度鉅額虧損的情況下，如果重組能夠幫助公司2023年全年盈利，那是最理想的結果。重組有一定的審核週期，如今2023年接近尾聲，盈方微想要完成重組時間不充裕。

如果2023年虧損無法挽回，那麼盈方微要避免2024年再度虧損，近而防止再次陷入暫停上市的風險。盈方微的重組，“救急”2023年的業績恐怕時間不充足，更多是“救急”2024年的業績。

對於盈方微的業績表現，管理層似乎有一定預期。2023年9月出爐的股權激勵方案中，盈方微2023年的業績考核目標只設置了營收指標，而不設置淨利潤指標，2024年和2025年則增加了淨利潤指標。

這意味着，盈方微管理層對2024年的淨利潤盈利，有着強烈的渴望。盈方微在2024年實現營收增長和淨利潤盈利，購買華信科和WORLD STYLE的49%股份的重組被視為公司業績的關鍵變量。

有人可能疑問，既然重組對公司業績如此重要，盈方微為什麼不早早推進重組事項？事實上，早在2021年，盈方微的重組就開始了。

一波三折的重組，前老闆二進宮計劃失敗

2020年9月，盈方微購買華信科和WORLD STYLE的51%股份後，實現了2020全年的盈利。2021年5月，盈方微發佈盈利的2020年報後不久，就向深交所提交了股票恢復上市的申請。

2021年4月27日，嚐到甜頭的盈方微就發佈重組預案（發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書），交易包括兩部分，一是發行股份購買資產；二是募集配套資金。

其中，盈方微發行股份購買資產的股份發行價為1.85元/股，募集配套資金的發行價1.64元/股。盈方微的募集配套資金的發行對象是第一大股東舜元系公司，募集配套資金總額不超過4億元。

盈方微表示，本次交易前，舜元系持有上市公司15.19%的股份，為第一大股東，上市公司無控股股東。本次交易完成後，舜元系將持有上市公司 26.24%的股份，舜元系將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司的實際控制人。

陳炎表身份特殊，他於2007年至2014年左右是盈方微前身的實控人。2014年，盈方微實際控制人變更為陳志成。而在2019年9月舜元系通過競拍，重回第一大股東位置。盈方微至今是無實控人狀態，但董事會和高管位置多數有舜元系公司背景。

在盈方微恢復上市的路上，陳炎錶帶領的舜元系出錢出力。在恢復上市時，陳炎表還承諾，在上市公司恢復上市後的2年內，繼續全力支持和協助上市公司推進收購華信科及WORLD STYLE 49%股份事宜。

2022年11月，中國證監會上市公司併購重組審核委員會決定不予核准本次重組，否決理由提及到“盈方微未能充分説明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形”。

數據顯示，在暫停上市之前，盈方微股價為2.25元/股，被稱為“最便宜的芯片股”，但在2022年8月22日恢復上市當天，盈方微收盤價為13.24元/股。

監管否決重組的2022年11月，盈方微股價也在9元附近。而盈方微重組預案中，發行股份購買資產的股份發行價為1.85元/股，募集配套資金的發行價為1.64元/股，遠低於當時的股價。

2022 年11 月，盈方微宣佈繼續推進重組。2023年7月，盈方微宣佈終止該次重大資產重組，陳炎表再次成為實控人的二進宮計劃失敗。對於終止原因，盈方微表示，本次交易歷時較長，國內外經濟及資本市場環境較本次交易籌劃之初已發生較大變化。

再啓重組，標的淨利潤下滑

2023年11月23日，盈方微再次推出重組預案，這次的交易方案中，盈方微將發行股份購買資產的股份發行價格定為5.27元/股。同時，盈方微將募集配套資金的發行對象調整為舜元系在內的不超過35名特定投資者，募集金額和發行價未披露。

盈方微表示，本次募集配套資金髮行股份採取詢價方式發行，發行價格不低於發行期首日前 20 個交易日公司股票均價的80%。

不難看出，相比此前的預案，此次交易方案中的發行價大大提高，更接近於目前的股價。除此之外，預案顯示，本次交易完成後，預計舜元企管仍為公司第一大股東，公司仍無實際控制人。

修改預案再啓重組，盈方微稱，重組有助於公司夯實對對產業鏈的縱向整合佈局，提高上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。那麼，華信科及WORLD STYLE盈利能力如何？

根據歷年財報，華信科及WORLD STYLE的營收不斷增長，依然是盈方微的營收絕對主力，但盈利能力卻在下滑。

比如盈方微2021年報中，華信科及WORLD STYLE的營收28.24億元，淨利潤為1.0733億元。2022年報中，兩兄弟的營收增長至31.13億元，淨利潤下滑至1.0050億元。

盈方微2023年半年報中，華信科及WORLD STYLE的淨利潤1889.16萬元。上年同期淨利潤4262.64萬元。兩兄弟淨利潤大幅下滑，而盈方微上半年淨利潤虧損2855萬元。

不過，華信科及WORLD STYLE至少還是盈利狀態。上半年，盈方微如果對兩兄弟100%持股，營收將大幅增長，淨利潤也有正向提升作用。

盈方微9月推出的股權激勵方案顯示，於2024年開始增加了淨利潤目標，這意味着公司對淨利潤表現的信心，順利完成重組無疑是重要一環。

值得注意的是，盈方微在2020年9月收購華信科和 World Style 51%股權後，截至2023年 6 月末，公司因此次收購形成的商譽為4.55億元。若華信科和 World Style未來經營業績未達預期，則公司存在商譽減值的風險，從而對公司經營業績造成不利影響。

因此，華信科和 World Style既可能實現對盈方微的業績“救急”，一旦經營不達預期，也可能產生較大的破壞力。對於盈方微重組結果，以及重組後的業績表現，你是如何看待的？