年報問詢三類問題最難答 ST一族成延遲迴復“重災區”

據上證報資訊初步統計，進入5月以來，已有50家左右上市公司發佈延期回覆年報問詢函的公告。其中，大部分上市公司在歷經延期後已經完成回覆，少數上市公司則至今尚未回覆。在這50家左右上市公司中，將近一半為ST一族，成為年報問詢函延遲迴復的“重災區”。

記者梳理發現，年報問詢函普遍關注業績真實性、經營可持續性、公司治理、投資者權益保護等問題，其中資金問題（違規擔保、資金佔用等）、財務問題、歷史遺留問題及紛爭問題如何解決，成為最“難答”的三類問題。

ST一族紛紛延遲迴復

5月19日，*ST澄星再一次申請延期回覆年報問詢函。

*ST澄星表示，在收到問詢函後，積極組織相關部門並會同年報審計機構蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）就問詢函所提的問題進行逐項落實。由於問詢函內容涉及的工作量較大，截至目前，部分問題仍需進一步溝通和完善，無法在5月19日前完成全部回覆工作，公司申請再次延期披露對問詢函的回覆。公司將積極協調各方加緊推進相關工作，爭取儘快完成對問詢函的回覆工作，並於5月26日前提交書面回覆並披露。

*ST澄星此前披露了一份慘淡的2020年年報。由於期末淨資產為負值，且2020年度財務會計報告被出具無法表示意見，*ST澄星被實施退市風險警示。4月29日，*ST澄星收到上交所下發的年報問詢函，第一次申請延期回覆是在5月12日。

此外，*ST金貴於5月18日公告稱，公司5月11日收到年報問詢函，難以在5月18日前完成回覆。經申請，公司將延期回覆，預計於5月25日前完成回覆工作。

ST岩石也於5月18日公告稱，5月10日收到年報問詢函，鑑於問詢函所涉及的內容較多，工作量較大，因此無法在規定時間內予以回覆，公司爭取於後續5個交易日內完成回覆工作並披露。*ST金鴻則於5月13日收到年報問詢函，經申請，公司預計將在5月25日前進行回覆。

除了ST一族外，近期還有多家上市公司申請延期回覆年報問詢函。其中，長榮股份公告稱，於5月7日收到年報問詢函，由於涉及的內容較多，且需相關中介機構出具核查意見，目前仍有部分問題正在最後核實、分析及完善中，經申請，公司將延期至5月21 日前回復問詢函並履行信息披露義務。

正業科技於5月8日收到年報問詢函，公司5月17日表示，由於問詢函涉及的內容較多，經申請，公司預計將在5月21日前回復問詢函。

三類問題最難回答

很多時候，並非問題“難答”，而是“難面對”。年報問詢函中，資金問題（違規擔保、資金佔用等）、財務問題以及各類歷史遺留問題無疑是最“難答”的問題。

上交所對*ST澄星的年報問詢函指出，年報相關公告顯示，*ST澄星存在其他前期未披露的大額非經營性資金佔用，期初餘額2078.07萬元，2020年度發生額37.54億元，期末餘額21.78億元，為2020年經審計淨資產的4.57倍。而*ST澄星2021年4月10日披露的工作函回覆公告顯示，資金佔用餘額及發生額僅為7.07億元，系通過貸款劃轉方式佔用，而年報披露上述相應資金大多通過商業匯票貼現方式佔用。

上交所要求*ST澄星逐筆列示上述期初餘額及新增佔用款對應的發生時間、交易對手方、發生原因、是否履行相應決策程序及信息披露義務、相關決策過程及具體經辦人員情況、償還時間等；公司後續擬採取的追償措施，控股股東及實際控制人對資金佔用事項已採取的措施、後續償還方案及具體時間表等。

*ST天潤年報問詢函中，最集中的問題也是資金問題。問詢函顯示，截至2020年末，*ST天潤違規對外提供擔保金額合計為17.65億元、尚未歸還的本金為14.04億元、上市公司期末計提預計負債餘額為9.51億元；保留意見涉及無形資產的期末賬面價值為2.36億元，而上市公司報告期實現淨利潤2.78億元、報告期末的淨資產為3.81億元。

各類歷史遺留問題及紛爭尤其讓上市公司頭疼。

以*ST勤上為例，*ST勤上2020年7月召開年度股東大會審議通過了《關於終止收購愛迪教育100%股權的議案》，終止收購Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（簡稱“愛迪教育”）100%股權，終止後交易對方將按照《解除與和解契據》約定7.9億元全額分批退回至公司。

公告顯示，愛迪教育計劃出售旗下上海澳展投資諮詢有限公司，以變現資金支付上述退款，但直到2020年11月底，上述資產仍未售出。2021年初，*ST勤上在公告中稱，“由於舊方案退款週期較長，愛迪資產變現籌款需要時間，若愛迪不能按期退款，將可能導致公司計提鉅額壞賬”，因此將交易方案變更為愛迪教育向公司轉讓其持有的上海澳展100%股權、6.49億元債權以及分期向公司支付現金1.2億元，用於抵償7.9億元預付投資款。

就此，問詢函要求*ST勤上全面核查並詳細説明上述事項。