作者|資本市場部
來源|野馬財經
兩虎相爭，投資者受傷。
最近，皖通科技（002331.SZ）有點忙。剛剛發佈年報後又經歷了一波董監高人員更換危機。諸多公告的背後，是以第一大股東西藏景源和第二大股東南方銀谷雙方為主的又一次博弈。
西藏景源借皖通科技2020年年報對南方銀谷控制下的成都賽英財務狀況提出質疑，認為易增輝與周發展的結盟目的就在於掩蓋其對賭業績未達標的實情。
成都賽英董事長易增輝則告訴野馬財經，這個會計師事務所是西藏景源請的，司馬昭之心人人皆知。它的保留意見非常牽強，根本不符合會計的5項準則。
南方銀谷除了否認財務問題，還試圖將董監高人選進行大洗牌，召開會議提請罷免多位董事，作為相應補位，又提請選舉了相應的董事、監事人員。
隨着兩大股東的一番操作，皖通科技的股價也是起起伏伏。兩年時間從最低2018年10月的6.01元/股，到最高2021年2月的19.71元/股，到近日的10元區間，截至4月30日，皖通科技報收11.98元/股，漲幅10.01%。
財務造假疑雲？4月27日，皖通科技發佈2020年年報。年報中充滿了西藏景源對南方銀谷方的質疑。
2020年皖通科技首次由盈轉虧，實現營業收入為15.75億元，同比上漲7.97%，淨利潤為-1.95億元，大幅下滑215.87%。
此次大幅虧損的原因是皖通科技的大額商譽計提減值準備，據皖通科技公告顯示，2020 年度皖通科技計提的商譽減值準備金額為 2.36億元，佔2020年上市公司股東的淨利潤的120.92%。其中對賽英科技計提商譽減值準備1.52億元。
“本次商譽減值説明成都賽英的持續盈利能力受嚴重質疑，這也是過去一直業績造假的後遺症。成都賽英今年尚未獲得相關軍工管理部門的審核通過，極有可能被吊銷軍工業務資質，這將進一步打擊皖通科技的利潤業績。”西藏景源對此表示。
更關鍵的是，此次年報被審計機構出具了“保留意見”。保留意見事項直指皖通科技子公司成都賽英科技有限公司。
審計機構上會會計所認為，成都賽英與部分客户之間的交易不符合原《企業會計準則-收入》的收入確認條件，因此對該部分給予保留意見。
西藏景源對此表示，此次年報保留意見早有預兆，在去年董事會及公司內審委員會對成都賽英的審計中就曾發現類似問題，包括應收賬款異常，客户沒有開票以及被成都賽英的管理層限制審計範圍等。這次審計機構的報告則是再次印證了這些觀點。
由保留意見事項還牽出了一份對賭協議，據2017年9月皖通科技與易增輝等人簽署的《業績承諾補償協議》顯示，規定成都賽英在2017年實現的淨利潤數不低於3150萬元，2017、2018年累積實現的利潤數不低於6850萬元，即總計不低於1.12億元。
最終賽英科技壓線完成，完成率101.43%。對此西藏景源認為，“粗略計算，如果上述四家公司相關交易被認定為是虛增收入，那麼易增輝等人有可能為此付出對應數千萬元的股份補償。這次審計機構的報告同時也顯示出易增輝與周發展的結盟目的就在於掩蓋其對賭業績未達標的實情。”
▲野馬財經制圖
易增輝則對此進行了否認，“西藏景源憑什麼説賽英財務有問題？他們第一次派的審計機構來，就發生了想行賄我的會計配合他們搞周發展和我的事情。況且所有審計機構到賽英審查，只要符合保密要求我們都配合。”
究竟是否涉及財務造假？野馬財經為此求證了不少專業人士，多位會計師表示，其實這屬於雙方如何看待回款可能性的問題，更多是對未來業績預期看法的一個差異。並不能夠簡單判定雙方的對與錯。
資深財務專家、私募股權投資人施斌慶對野馬財經表示，“會計師的審計意見是沒問題的。但並非涉及公司財務造假虛增利潤，而是收入會計分期的錯誤使得提前確認收入和利潤，是屬於會計差錯調整。”
董監高成員大換血？面對西藏景源的質疑，南方銀谷也不甘示弱。
4月29日，皖通科技召開第五屆董事會第二十五次會議，會議中提了9個議案，其中前四項為提請罷免獨立董事周豔、羅守生，監事袁照雲、陳延風，後5項為提請選舉楊大可、陳矜為獨立董事，韓文、張瑤為監事，王瑩瑩為非獨立董事。
9項議案均由南方銀谷提出。
獨立董事一般代表中小股東的利益。其中羅守生為公司創業股東時便聘任、共事過5位董事長的獨立董事，在此前的決議中曾多次對現任董事長、第二大股東南方銀谷創始人之一週發展提出質疑。
由於兩名獨立董事及監事仍在任期內，為成功罷免，南方銀谷提出的罷免理由為，羅守生髮表未經證實的言論，對個人進行惡意揣測和攻擊。
個人指的是誰？在羅守生的回應中可以印證為是周發展，據羅守生表示，周發展在前次擔任董事長期間屢屢違規，不宜再任董事長。
為證明自己並未是進行惡意攻擊，羅守生指出皖通科技與法智金公司在2020年1月根據業務需要曾簽訂《基於聯盟鏈的物聯網解決方案》，《解決方案》中規定，第二筆款項應在法智金提供《解決方案》後。
然而第二筆款項320萬元卻早於解決方案之前，便由周發展作為唯一審批人直接審批支付。直至過去大半年，法智金才傳來《解決方案》，令人啼笑皆非的是，《解決方案》中除了“聯盟鏈”“物聯網”等名詞解釋外，到解決方案的部分全是“？？？”“？？？”“？？？”，甚至封面日期也敷衍地寫着“202年”。
除此之外，罷免兩位監事的理由則是袁照雲、陳延風損害公司利益，但該案已於2021年4月25日經合肥高新區人民法院判決，判決兩位監事不存在過錯。
或是準備的較為匆忙，除了罷免不成，據南方銀谷提名的董事楊大可簡歷顯示，其目前尚未獲得獨立董事資格證書。
“這嚴重影響上市公司的三會治理，周發展及易增輝團伙打算罷免所有對自己違反亂紀行為説“不”的人，目的就是在完全控制皖通科技之後掏空公司，並繼續業績造假。”西藏景源對此次董事罷免事項表示。
易增輝對於董事罷免事項並未回應。
最終，該9項議案以羅守生、周豔、李明發反對，其餘5人贊同結束。
內鬥何時止？自兩年前皖通科技與賽英科技結合後，南方銀谷和西藏景源分別通過定增的方式入股皖通科技後，兩者之間的紛爭就從未停止。
其中南方銀谷成立於2004年，是一家從事地鐵WiFi解決方案和移動廣告的科技公司，被“地鐵族”熟知的“花生地鐵WiFi”APP是其重要產品。目前融資8輪，投資方包括分享投資、松禾資本、奇虎360、平安創投、平安信託、螞蟻集團、富坤創投、星斗資本等。
現任皖通科技董事長周發展是南方銀谷創始人之一，出生於1980年，曾供職於深圳特區報業集團、《深圳晚報》、《深圳地鐵報》。
最初南方銀谷獲得皖通科技2401.32萬股股份，持股5.83%，而皖通科技原實控人王中勝、楊世寧、楊新子，他們願意將大股東之位讓與南方銀谷，也是看重其資源和背景。
宮鬥劇的另一主角——西藏景源也是通過參與皖通科技定增持股，最初獲得1390.52萬股，持股3.37%。企查查顯示：西藏景源背景顯赫，僅有2名股東——黃濤、黃世熒，持股比例分別為60%、40%。兩人為兄弟關係，均是世紀金源創始人黃如論之子。
南方銀谷與西藏景源在近兩年內輪番增持。其中西藏景源2年間合計動用了10多億資金，目前持股比例增至18.16%，成為皖通科技第一大股東，高於南方銀谷持有的13.73%股份。
2020年6月，南方銀谷和原實際控制人王中勝、楊世寧、 楊新子簽署的《表決權委託協議》到期終止。
至此，無論是西藏景源還是南方銀谷，其實際支配的上市公司股份表決權都無法達到相關法律法規及《公司章程》對公司實際控制的要求，因此皖通科技變為無控股股東、無實際控制人的狀態。
“從公司治理層面來講，沒有實際控制人意味着沒有人直接對集團負責，意味着股權分散。而股權極度分散，又沒有實際控制人的情況下，股東的權益是很容易受損的。”北京鼎臣管理諮詢有限責任公司總經理史立臣對野馬財經表示。
▲圖源皖通科技官網
事實上，無論是西藏景源還是南方銀谷都對野馬財經表示了不願看到現在的局面。
“皖通科技內部現在風聲鶴唳，由於業績造假的持續發酵，中小股東關注度很高，董辦及相關人員都不接電話，也拒不回應外界質疑，而董事會各位董事的全部精力都放在如何清除異己以及繼續掩蓋造假真相上。面對這樣一個經營能力低下、違法、違規和造假的董事會，西藏景源的訴求是要求罷免並改選董事，讓公司業務儘快恢復到正軌。”西藏景源回應。
易增輝則無奈表示。“皖通這樣搞已經是一片廢墟，他們大股東為什麼就沒想和氣生財？我希望大家共同把上市公司搞好，但是現在誰也不服誰，一地雞毛，都是輸家。”
儘管雙方都意識到了現在的局面對公司長期發展不利，但依然沒有人願意放手。顯然這場宮鬥劇離大結局恐怕還遠。
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