IPO股東核查要求再明確！持股少於10萬股可不穿透核查
從投行人士處獲悉，6月15日，上交所科創板審核中心與深交所上市審核中心相繼通過股票發行上市審核系統發佈《關於進一步規範股東穿透核查的通知》稱，對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透核查。
如何認定“持股較少”情形？滬深交易所明確表示，原則上，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少。
此前，今年2月，證監會發布《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》）。為進一步明確《指引》中層層穿透核查的理解和適用，作出進一步通知。
一是各保薦機構應當準確理解《指引》的監管要求，在對股東穿透核查時按照實質重於形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查範圍，審慎履行核查義務，切實防範利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行為。
二是股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透核查。
三是持股較少可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少。
四是各保薦機構執行過程中有疑問的，可通過正常渠道向上交所（深交所）提出諮詢。
相關案例
德州聯合石油科技股份有限公司審核問詢問題
5.關於發行人股東
申報材料顯示，截至2020年9月30日，發行人的在冊股東共235名，其中機構股東5名，自然人股東230名。
請發行人按照《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《監管指引》）的規定，真實、準確、完整披露股東信息，並補充出具專項承諾。同時，請在“申報信息更新”更新招股説明書，按要求增加披露信息並簡要披露核查情況及結論。
請保薦人、發行人律師按照《監管指引》的要求對發行人披露的股東信息進行全面深入核查，逐條認真落實核查工作，在“7-8其他文件”部分提交專項核查説明。
請保薦人、發行人律師就發行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求進行核查、發表明確意見並説明依據。
江蘇通行寶智慧交通科技股份有限公司審核問詢問題
問題6.關於股東
請發行人：
（1）補充披露2019年10月聯銀創投、台州尚頎、南通交通集團增資入股的價格，定價依據、是否公允。
（2）補充披露騰訊雲、高燈科技同時增資入股的原因，是否構成一致行動關係及理由。
（3）補充披露發行人引入聯銀創投、台州尚頎、南通交通集團、騰訊雲、高燈科技的原因，認定上述股東為發行人的戰略投資者的理由，上述股東增資入股對發行人的經營業務、業績的影響，是否為發行人拓展市場、客户、研發等方面提供幫助以及具體情況。
（4）補充披露上述5名股東的增資資金來源，相關股東及其投資人與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。
（5）補充披露認定江蘇交控系江蘇高網控股股東的理由。
北京中亦安圖科技股份有限公司審核問詢問題
問題4：關於股權變動
申報材料顯示，發行人歷史上存在股權代持事項。發行人合計共有113名股東，均為自然人。
（1）結合徐曉飛履歷，補充披露徐曉飛出資設立中亦有限的背景，徐曉飛根據對業務發展的貢獻分別將股權轉讓給田傳科、邵峯、李東平的原因，徐曉飛是否中亦有限成立時的實際控制人或實際主導中亦有限業務拓展與經營；
（2）結合楊進履歷，補充披露第二次股權代持還原過程中，徐曉飛將股權轉讓給葉寧、杜大山、楊玲、冷勁、馮磊、萬慶、李軍和龔學廷後，將剩餘股權全部轉讓給楊進的原因。
請保薦人、發行人律師：
（1）説明徐曉飛通過民事調解繼承楊進原持有股權的原因，徐曉飛與民事調解有關各方就發行人股權事項是否曾經存在糾紛，糾紛事項是否已解決，徐曉飛持有發行人股權是否清晰、完整；
（2）根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）第11條的要求，説明對自然人股東入股、退股相關事項的核查程序、核查方法並逐項説明核查結論。
翱捷科技股份有限公司審核問詢問題
問題5.關於股東和股權轉讓
請發行人説明：
（1）列表補充説明歷次股權轉讓和增資價格的確定依據及公允性、資金來源、實際支付情況、税收繳納情況；是否存在與同期股權轉讓、增資價格差異較大的情況，如有，説明原因和合理性；
（2）國資入股是否履行了必要的評估、備案等程序，未履行的説明辦理相關批覆、手續的進度及是否存在障礙；
（3）上海頤泰等未備案非自然人股東的股權結構及最終權益持有人，説明其無需履行在基金業協會登記或備案手續的具體依據；
（4）結合較多機構股東入股情況，説明是否存在對賭協議或相關類似安排，若存在，請説明具體內容、履行/解除情況，是否符合《問答（二）》第10條的規定；
（5）結合非自然人股東的成立時間、備案情況和投資去向，説明發行人非自然人股東中是否存在專為投資發行人設立的主體，説明境外股東的最終權益持有主體及主要管理人員，説明前述主體出資來源，權益持有人是否在發行人、發行人客户或供應商處任職或存在其他利益關係，是否存在股權代持、委託持股或其他利益輸送行為；
（6）小米長江投資發行人的原因及背景，是否存在技術合作或者商業合作，與發行人在技術研發、市場開拓方面是否有協議安排，與發行人報告期內前五大客户或供應商是否存在權益關係或其他利益安排，是否存在利益輸送情形，是否為發行人的戰略投資者；説明發行人股東中產業投資者的情況，其入股價格與非產業投資者相比是否存在差異，是否存在利益輸送情形。
請保薦機構和發行人律師核查上述事項，説明核查方式、依據，並發表明確意見。
關注前瞻IPO微信公眾號，掌握最新IPO動態。22年中國IPO諮詢領域沉澱、6600+細分行業監測、30餘項數據專利平台，為您提供更權威的IPO服務。