接盤徐翔、姚振華，“跨界大王”再出手，多次併購踩坑痴心不改？

能夠從徐翔、姚振華兩位大佬手中分別接過兩家上市公司，低調的周鎮科是誰？

從印刷油墨、互聯網營銷，到跨境進軍數據存儲，再到如今發起二次衝擊的核電軍工，周鎮科名下的樂通股份“跨界跨不停”，另一家上市公司大晟文化也因涉足影視、遊戲，逐步陷入困境。

縱橫多個行業踩坑不倦的“跨界大王”，這次能如願嗎？

10月27日，珠海市樂通化工股份有限公司（下稱“樂通股份”、“*ST樂通”，002319.SZ）發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要》。幾乎同時，樂通股份還發布了多份相關公告，昭示了三個月前停止的併購計劃再次捲土重來。

連年虧損，亟待“保殼”的樂通股份，似乎要抓緊時間了。

瞄準核電，三個月內兩提併購

公告顯示，樂通股份擬以發行股份及支付現金並募集配套資金的方式，購買深圳市大晟資產管理有限公司（下稱“大晟資產”）、郭虎等7名自然人持有的浙江啓臣科技有限公司（下稱“浙江啓臣”）100%股權；購買南華資產、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司（下稱“核三力”）45%股權。

此次交易前，浙江啓臣持有核三力55%的股權。所以，交易完成後，樂通股份將合計持有核三力100%股權。

其實，7月29日，樂通股份剛剛決定終止收購核三力100%股權。當時終止的原因，公司表示是因為交易各方對交易的核心條款最終未能達成一致。此次捲土重來，併購標的依然是核三力，但對收購方式進行了調整，由之前的直接收購核三力100%股權，變更為收購浙江啓臣100%的股權、購買核三力45%的股權。

業績承諾方面，交易對方承諾核三力2021年扣除非經常性損益後的淨利潤不低於4000萬元，2021年、2022年度合計承諾扣非淨利潤數不低於9000萬元。而據披露，核三力2018年、2019年及2020年上半年度淨利潤（未經審計）分別為1047.56萬元、2924.14萬元、1901.89萬元。

具體來看，此次樂通股份的重組預案包括髮行股份及支付現金購買資產與發行股份募集配套資金兩部分。

除上述購買核三力股權外，樂通股份擬向公司控股股東大晟資產發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.8億元，數量不超過交易前總股本的30%。此次募集配套資金將用於支付本次交易現金對價、償還債務、補充流動資金以及支付重組費用、標的資產項目建設等。

交易作價方面，核三力45%的股權預估價格為2.34億元。此次重大資產重組採取差異化定價方式，南華資產交易價格對應核三力整體估值為5.25億元；其它交易方交易價格對應核三力整體估值為5億元，即對應核三力整體預估值為5.09億元。

圖片來源：樂通股份公告

對於為何採取差異化定價，樂通股份給出的理由是，綜合考慮各交易對手情況及對公司未來業務發展的促進作用等因素。

支付方式上，除大晟資產1.25億元的作價全部以股份方式支付外，其他交易方的現金支付比例在50%-60%之間。

野馬財經注意到，此次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為5.99元/股，募集配套資金的股份發行價格為6.59元/股，併購完成後，大晟資產持有上市公司股份比例將達到45%左右。

圖片來源：東方財富

有投行業內資深人士向野馬財經表示，在大晟資產目前持股已全部質押的情況下，“如果此次交易順利完成，實控人對公司的控制權能夠得到加強。”

圖片來源：同花順

“痴情”跨界，面臨“保殼”

公開資料顯示，目前已“披星戴帽”的樂通股份歷史上曾多次易主，主業也發生了較大變化。

2009年上市之初，樂通股份是國內較早專注於中高檔油墨研發、生產和銷售的公司，有着“油墨第一股”之稱。

上市後，樂通股份曾因徐翔而受到資本市場關注。2012年9月，樂通股份定增新股，“私募一哥”徐翔之母鄭素貞出現在名單之中。

成為“徐翔概念股”後，樂通股份股價曾一路飆漲，此後徐翔旗下澤熙系不斷加碼。2015年5月，樂通股份再次醖釀定增募資方案，鄭素貞還是認購方之一。但當年11月公司推出第二次修改定增方案時，鄭素貞已經退出。同一個月，徐翔因涉嫌內幕交易被警方控制。

定增失敗後，樂通股份業績逐漸走低。為擺脱困境，2015年公司以3.64億元收購了軒翔思悦75%的股權，跨界進入互聯網廣告行業。

2016年9月，樂通股份前實控人與潮汕籍商人周鎮科簽署控股權轉讓協議，在虧損邊緣徘徊的樂通股份易主。但此後樂通股份業績仍未見好轉，當初併購的軒翔思悦在完成業績承諾後一蹶不振，最終因收入大幅下降，在2019年度計提了2.41億元的商譽減值，造成當年公司鉅虧。

圖片來源：東方財富

在此期間，樂通股份還曾籌劃過一起高達24億元，堪稱“蛇吞象”的跨境併購案，標的為新加坡PCPL公司，目標是進軍數據存儲領域。PCPL公司成立於2007年，主營業務為HDD（機械硬盤）精密零組件研發、生產與銷售及工廠自動化設備研發與製造，全球最大HDD零組件商之一。

這起跨境併購從2018年9月開始，直到2020年4月25日，樂通股份發佈公告宣佈終止，歷時長達19個月。

上述業內人士對野馬財經指出，“業績變臉在跨界併購並不少見，加上頭幾年市場估值水平偏高，業績承諾往往偏離合理水平。而且，跨界併購非常考驗公司的管理整合與持續經營能力，這些都值得投資者注意。”

公開數據顯示，公司2016年至2019年扣非淨利潤分別為794萬元、768萬元、-3409萬元和-2.89億元。2020年因連續兩年虧損而“披星戴帽”。進入2020年後，截至年中報，公司淨利潤為96.5萬元，而扭虧因素主要是全資子公司停產後的安全費結餘經安監局核准衝減當期損益等。

或許讓周鎮科有些尷尬的是，其名下的另一家上市大晟文化（600892.SH）也面臨“保殼”窘境，周鎮科及大晟資產所持有的大晟文化股份，同樣質押得所剩無幾。

與姚振華一同遭實名舉報的“校友”

如果説樂通股份只是“徐翔概念股”，大晟文化在周鎮科接盤前，則是姚振華“寶能系”旗下的嫡系。

那麼，周鎮科到底是何方神聖，能夠在資本市場左右逢源？

公開資料顯示，周鎮科出生於1975年，汕頭市普寧縣人，華南理工大學畢業。與多數潮汕商人相似，不愛曝光，極少接受採訪，其第一次受到資本市場關注，還是從“校友”姚振華手中接盤寶誠股份（後更名為“大晟文化”）。

圖片來源：華南理工大學官網

據《新京報》2016年報道，“一位深圳當地商人陳谷嘉介紹，周鎮科在潮商羣體當中，‘有一定的知名度，很多人都認為他就是周鎮宏的弟弟，也都給他面子。’”但周鎮科與周鎮宏是否為兄弟關係，報道稱未能得到核實。

2016年以來，上述報道中的陳谷嘉因2000年初的徵地糾紛，多次實名舉報姚振華的寶能系與周鎮科。陳谷嘉向野馬財經發送了三次實名舉報發佈會的視頻和速記材料。野馬財經瞭解到，雙方對糾紛各執一詞，至今仍未有定論。但不難推測，姚振華的寶能系與周鎮科頗有淵源。

圖片來源：陳谷嘉微博

2014年10月，“寶能系”鉅盛華將所持寶誠股份19.99%的股權全部轉讓給周鎮科麾下的大晟資產，轉讓價格3.07億元。

獲得控制權後不久，2015年1月，寶誠股份發佈定增計劃，募資24.6億元收購淘樂網絡、中聯傳動100%的股權。募資由5名自然人以現金認購，其中周鎮科斥資13.6億元認購其中的55.28%。當年12月，寶誠股份完成上述重大事項後更名為大晟文化。

2015年至2017年間，大晟文化相繼併購、投資淘樂網絡、中聯傳動、康曦影業和祺曜互娛等四家公司，主營業務變更為影視投資製作與遊戲開發。但是，與樂通股份相似，這些併購、投資結果並不理想，大晟文化也因此陷入鉅虧。

2018年，大晟文化對淘樂網絡、中聯傳動分別計提3.59億元和4.77億元的商譽減值，最終導致公司當年巨損11.28億元。此外，公司投資3.51億元的康曦影業股權也被三折轉讓，當初10億估值賣出時僅有3億出頭。

2019年，大晟文化繼續大虧5.68億元，走上了與樂通股份殊途同歸的“保殼”之路。

此次樂通股份再次併購核三力，周鎮科似乎對跨界併購，仍有着“深深的執念”。就相關問題野馬財經曾發郵件並多次致電樂通股份，但並未得到有效答覆。對此你怎麼看？歡迎在下方留言評論。