導讀：創業板註冊制改革已漸行漸近。《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》公開徵求意見。
劃重點：對戰略配售不設門檻，六方面複製推廣科創板主要制度，增強制度安排包容度。
來 源丨21世紀經濟報道
記 者丨楊坪
編 輯丨鄭世鳳
創業板註冊制改革正在緊鑼密鼓推進中。
5月22日晚間，證監會就《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》公開徵求意見。
據瞭解，此次創業板首次公開發行證券發行與承銷規則借鑑了科創板經驗，在基本制度上與科創板總體一致。同時，充分考慮創業板作為存量板塊的現實複雜性，在防控風險、保護中小投資者等方面作更有針對性的制度安排，強化市場化約束機制。
如在借鑑科創板關於發行定價超過“四個值”應當發佈投資風險提示公告規定的同時，結合創業板現行制度，規定發行定價超過二級市場市盈率、境外市場價格也應當發佈投資風險提示公告。
此外，《特別規定》還指出，考慮到創業板主要服務成長性創新創業企業，類型多樣且小盤股較多，為提高發行效率，《特別規定》仍允許公開發行2000萬股以下且無股東公開發售股份的IPO項目直接定價發行。
與此同時，《特別規定》還增加兩項備用制度:允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金;如果網上網下投資者棄購數量較大，可以就棄購部分向網下投資者進行二次配售。
借鑑科創板主要制度
具體來看，《特別規定》的主要制度首先是複製了科創板主要制度，並根據實際予以優化。
在複製推廣科創板制度上，主要包括六點：
第一，將參與詢價的投資者限定為基金公司、證券公司、保險公司、合格境外機構投資者、信託公司、財務公司和私募基金管理人七類專業機構投資者；
第二，明確詢價方式發行的項目，主承銷商應當向網下投資者提供投資價值報告；
第三，允許參與詢價的網下投資者為 不同配售對象最多提出 3 個報價；
第四，詢價定價參考網下投資者報價中位數、加權平均數,以及優先配售的機構投資者報價中位數、加權平均數“四個值”；
第五，對戰略配售不設門檻，明確戰略投資者的定義和要求，允許高管員工通過設立資管計劃參與戰略配售；
第六，對設置超額配售選擇權不設門檻。
在授權交易所制定具體指標等要求方面，則主要包括：
第一，發行人和主承銷商確定發行價格時，剔除最高報價的具體要求和比例由交易所規定；
第二,將網下初始配售比例提高到與科創板一致，由交易所根據創業板實際和測算情況確定網上網下回撥比例；
第三，沿用科創板及其他板塊關於向公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金等優先配售的制度，由交易所設定優先配售的具體比例；
第四，借鑑科創板要求一定比例網下配售股份設置限售期的做法，由交易所明確具體限售股份比例。
值得一提的是，創業板首次公開發行證券發行與承銷規則還對個別制度予以優化，例如，在借鑑科創板關於發行定價超過“四個值”應當發佈投資風險提示公告規定的同時，結合創業板現行制度，規定發行定價超過二級市場市盈率、境外市場價格也應當發佈投資風險提示公告。
未來，中國證監會將根據制度實施情況，對科創板發行承銷制度也相應修改完善，實現各板塊基礎制度協調統一。
增加制度包容性
而結合創業板存量改革的特點，本次發行承銷制度也增強了制度安排的包容度，主要內容則包括兩點：
一是保留創業板現行直接定價制度。
考慮到創業板主要服務成長性創新創業企業，類型多樣且小盤股較多，為提高發行效率， 《特別規定》仍允許公開發行2000萬股以下且無股東公開發售股份的IPO項目直接定價發行。
同時規定，直接定價的不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率以及境外市場價格，尚未盈利企業也不得直接定價，以鼓勵發行人通過市場化詢價來確定發行價格。
二是完善市場重大變化情況下的應對機制。
為應對市場出現重大變化情況下，因大量棄購加重包銷風險的情況，《特別規定》增加兩項備用制度：允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金;如果網上網下投資者棄購數量較大，可以就棄購部分向網下投資者進行二次配售。
證監會還指出，《特別規定》適用於按照《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法》獲得註冊的企業。按照核准制有關規定取得核准批文的企業，仍適用原來的創業板發行承銷制度，不適用《特別規定》。