多次籌劃跨界收購的華嶸控股（600421），如今被監管層盯上了。7月4日，華嶸控股披露公告稱，公司擬購南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱“開拓光電”)100%股權一事收到了上交所下發的問詢函，其中對標的公司盈利能力、估值，以及公司多次籌劃跨界收購等六大事項進行了問詢。
標的盈利能力是否存不確定性
今年6月，華嶸控股的一紙收購公告引起了市場極大關注，公司正在籌劃通過發行股份及支付現金的方式收購開拓光電100%股權。
資料顯示，標的開拓光電成立於2016年8月，註冊資本1172.85萬元，主要從事光纖敏感環組件、能量光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件及系統的研製、生產和技術服務。而華嶸控股2022年年報顯示，公司所處裝配式建築行業，此次收購構成跨界。
在問詢函中，標的的盈利能力是上交所追問的第一個大問題。
數據顯示，2021年，開拓光電未實現營業收入，2022年和2023年1-5月實現營業收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動產生的現金流量淨額為-1324.83萬元和-181.71萬元。
另外，2021-2022年以及2023年1-5月，開拓光電實現淨利潤分別為-5.4萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。
對此，上交所要求華嶸控股説明開拓光電自成立以來的經營及財務狀況，是否處於正常經營狀態；2021-2022年以及2023年1-5月，開拓光電營業收入較低，業績持續虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；結合開拓光電經營和投資情況，分析説明相關現金流持續為負的具體原因。
另外，上交所還要求華嶸控股結合上述情況，説明公司收購長期虧損標的資產的具體原因及合理性，本次交易是否有利於增強上市公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組辦法》的相關要求。
為何向標的提供3000萬財務資助
值得一提的是，此次收購尚在籌劃過程中，華嶸控股就已向開拓光電提供了3000萬元財務資助，這其中的原因遭到了上交所追問。
重組預案顯示，華嶸控股與開拓光電在2023年6月16日簽署《借款協議》，擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用於其日常經營所需。在重組方案暫不提請股東大會審議情況下，前述對外提供財務資助議案已提請股東大會審議。
而根據2023年一季報，華嶸控股賬上貨幣資金餘額僅為467.42萬元。
上交所要求華嶸控股補充披露在重組方案未實質推進之前，即向開拓光電提供財務資助的原因及考慮；結合當前公司貨幣資金餘額等財務狀況，説明向開拓光電提供財務資助的資金來源。
另外，根據預案披露，籌劃收購的同時，華嶸控股還擬募資，募集配套資金部分用於支付本次交易的現金對價，如募集配套資金未獲準實施或雖獲准實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付。
在貨幣資金餘額較低的情況下，上交所要求華嶸控股説明如募集配套資金未獲準實施或雖獲准實施但不足以支付本次交易的現金對價，公司擬自籌支付的相關安排。
多次籌劃跨界收購的必要性
實際上，此次並非華嶸控股近年來首次謀求跨界，公司曾在2021年兩度籌劃跨界醫療領域，但均未能成功。
2021年7月，華嶸控股籌劃重組事項，擬購無錫市申瑞生物製品有限公司80%股權，交易總金額不超過2.7億元。然而籌劃數月，華嶸控股表示，由於公司與交易對方就本次重組的估值分歧較大，核心條款無法達成一致，決定終止重組。
雖然上述重組宣佈告敗，不過，華嶸控股跨界醫療的夢想並未破滅，並迅速找到了下一個重組標的，當年披露稱，擬購上海芯超生物科技有限公司100%股權，但也未能成行。
在問詢函中，上交所要求華嶸控股説明公司多次籌劃收購與主營業務明顯不存在協同效應標的資產的具體原因，充分論證收購的必要性；結合公司所處行業、目前從事的主營業務、人才儲備、相關制度保障及標的公司決策機制等情況，分析説明若收購完成後，是否具備足夠管控標的公司的能力。
此外，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，上交所要求華嶸控股相關方進一步核實並補充披露本次交易後，上市公司經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型可能面臨的風險及應對措施。
投融資專家許小恆對北京商報記者表示，跨界併購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入關聯度不高的行業，管理、人才、技術、知識等將成為企業發展的短板，實際經營中存在的問題會比預想的要多。針對相關問題，北京商報記者致電華嶸控股董秘辦公室進行採訪，不過未能獲得回應。
北京商報記者 馬換換