基金業協會首次發佈私募基金備案案例 三類情形不予備案

　　本報記者 王思文

　　9月1日晚間，中國基金業協會（以下簡稱“協會”）發佈“關於私募基金備案案例公示的通知”，這是協會首次發佈私募基金備案案例。

　　對於此次私募基金備案案例公示，協會表示，通過梳理個別不符合備案要求的案例，向各私募基金管理人進行通報，以引導私募基金管理人合規運營。此外，協會特別強調，此次相關備案案例的公示，並未創設新的備案要求和規則，只是對現有規則的一個詳盡解釋，進一步提升備案工作的透明度。

　　據悉，後續協會將根據基金備案情況，適時更新案例公示，提升備案工作透明度，第一時間向私募行業傳遞監管自律導向，促進私募行業更好發展。

　　三類備案案例

　　旨解釋與重申現有規則

　　2020年，協會發布《私募投資基金備案須知（2019版）》和《私募投資基金備案材料清單》，進一步重申和細化私募投資基金合規底線要求，明確不同類型私募投資基金備案材料清單，便利私募基金管理人開展基金備案申請。

　　為進一步提升私募投資基金備案效率及透明度，引導私募基金管理人合規運營，據《證券日報》記者瞭解，協會於近期建立了私募投資基金備案案例公示機制，結合近期備案出現的新情況，梳理私募投資基金備案中的共性問題，篩選出代表案例脱敏後對外公示。

　　此次首批公示的案例共有三種情形，分別為員工跟投平台備案為私募基金、一般有限合夥企業改造後備案為私募基金以及員工持股計劃備案為私募基金。協會對此明確表示，上述三種情形協會已不予備案。

　　其中，員工持股計劃擬備案為私募基金的具體情況為私募基金管理人A提交上市公司員工持股計劃B備案申請，B作為上市公司員工持股計劃載體，擬以非交易過户方式受讓該上市公司股票。協會認為，員工持股計劃目的主要在於實現員工激勵，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制。而私募基金設立目的為“受人之託，代人理財”，兩者存在明顯差異，故員工持股計劃不屬於私募基金備案範圍；一般有限合夥企業改造後擬備案為私募基金的案例情況是合夥企業A於2018年成立，成立後作為一般實體企業運營並對外進行投資，未以私募基金形式運作。近期，由於合夥企業A投資的項目即將上市，為享受私募基金相關股東減持優惠政策，合夥企業A將原有普通合夥人變更為私募基金管理人B，並重新補充簽署相關材料後，提交備案申請。協會表示，該案例中合夥企業未以基金運作為目的設立，未按照私募基金相關法規要求進行募集、投資、管理，不符合私募基金特徵，實質上並非私募基金；私募基金管理人員工跟投平台擬備案為私募基金的案例情況是私募基金管理人A提交合夥企業B備案申請，該合夥企業投資者只有2名私募基金管理人員工，未對外募集資金，是私募基金管理人為其高管人員專設的投資平台，為享受私募基金在地方税收優惠政策，提交備案申請。協會認為，本案例中，合夥企業為私募基金管理人高管人員的投資平台，無外部投資者，不屬於私募基金備案範圍。

　　專家建言

　　明確規範、有序管理至關重要

　　此次基金業協會公佈的每個案例配套了具體情形，通過對具體案例直觀地描述和針對性地分析，闡明現有規則的制定背景、相關考量、適用情形，使私募基金管理人更快速、淺顯地理解現行要求。

　　允泰資本創始合夥人付立春對《證券日報》記者表示，“隨着資本市場註冊制改革的不斷推進，無論是一級還是二級的私募行業，都迎來了穩步快速成長和升級的一個黃金階段。此次私募基金備案案例的公示，讓備案工作更加的透明和公開了，此前行業不夠明確的細則，現在也更加清晰了。”

　　銀河證券首席經濟學家劉鋒在接受《證券日報》記者採訪時表示：“在私募基金行業發展的過程中，明確規範、劃清邊界、有序管理至關重要。”

　　對於當前私募基金行業急需解決哪些問題？付立春表示，“目前私募基金整體數量較多，質量存在較大差別，規範度較公募基金還有一定的差距，行業需要更多的競爭，形成優勝劣汰的機制，不能讓私募成為一種牌照。讓有資質的都能備案，沒有實際業務或不規範的不予備案。對於不能備案但是進行了類似基金業務的這部分企業，該如何更好的納入監管範圍，對一些違法違紀行為進行處理，也是當前的另一個重要難點。”

　　劉鋒表示，“未來，我們可以參考成熟市場的做法，根據過去發生的問題，吸取一些經驗，在保證備案信息的真實性、準確性的同時，也要強化私募基金管理人的信託責任，進一步加強私募基金信息披露自律管理，從而促進基金行業穩步蓬勃發展。”