在科創板和創業板相繼實施註冊制後，併購重組上會的公司數量大幅下降。
據IPO日報統計，2021年以來，證監會併購重組委共計審核了12起併購項目，10起獲得通過，併購重組過會率為83.33%。
與此同時，實行註冊制後，今年以來，創業板有3單併購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%；科創板沒有審核過企業的併購重組方案。
這意味着，前5個月內，A股市場共有15起併購項目接受審核，較去年同期的34起數量下降55.88%，整體過會率為86.67%。
持續盈利能力受關注
從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產的持續盈利能力有關。
4月15日，瑞泰科技發行股份購買資產的方案未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強上市公司獨立性和持續盈利能力”。
具體來看，上市公司擬以發行股份的方式購買武漢耐材100%股權及瑞泰馬鋼40%股權，分別作價19151.84萬元、22259.13萬元。
其中，標的公司之一的武漢耐材近幾年的收入下滑，且由盈轉虧後，虧損持續擴大。
2018年-2019年以及2020年前九月，武漢耐材實現的營業收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，淨利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。瑞泰馬鋼實現的營業收入分別為12.02億元、12.5億元、9.74億元，淨利潤分別為2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。
5月19日，京城股份發行股份購買北洋天青80%股權的方案未獲通過，被否原因是“未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性”。
2018年-2020年，標的公司實現的營業收入分別為6106.09萬元、10326.14萬元、15056.17萬元，扣非後歸母淨利潤分別為847.03萬元、1111.53萬元、2858.77萬元。
表面上來看，標的公司近年來一直保持着穩定的增長。但IPO日報通過計算發現，標的公司的業績波動十分明顯。
2020年第四季度，北洋天青實現收入8407.4萬元、淨利潤2836.55萬元，均超過前三個季度的收入和淨利潤總和，第四季度的淨利潤更是其前三季度之和的23倍。
需要指出的是，在2020年併購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續盈利能力”有關。
業內人士指出，監管層重點關注標的公司的持續盈利能力，是為了避免“三高”現象頻繁發生，即標的資產高估值、高業績承諾以及帶來的高商譽問題。
創業板過會率100%
今年以來，實行註冊制後，創業板有3單併購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%。
具體來看，3月8日，中科信息的重大資產重組申請獲受理，5月26日審核通過；去年12月7日，四通新材的重大資產重組申請獲受理，2月3日經審核通過，並在3月19日註冊生效；去年9月30日，華凱創意的重大資產重組申請獲受理，2月24日經審核通過，並在5月31日提交註冊。
不同的是，中科信息和四通新材的併購是同行業內併購，華凱創意則是跨界併購。
資料顯示，華凱創意的主營業務是為展館、展廳等大型室內空間提供環境藝術設計綜合服務。而標的易佰網絡是一家主營產品為汽車摩托車配件、工業及商業用品、家居園藝、健康美容產品、户外運動以及3C電子產品的跨境出口零售電商企業，通過亞馬遜、eBay等第三方平台進行銷售。
相同的是，這幾起併購重組的審核均較為高效。
截至2021年6月2日，實行註冊制後，創業板共受理21單併購重組項目申請，有6單撤回申請，佔比接近30%。目前，已有9家重組申請通過深交所審核，7家已註冊生效，1家已提交註冊。
深交所持續致力提高審核效率，從已提交註冊或註冊生效的8家重組申請來看，從受理到提交證監會註冊平均用時為35.8天。
值得一提的是，近期，深交所對《創業板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市委員會管理辦法》進行修訂並公開徵求意見。這是創業板註冊制落地後，深交所首次對併購重組審核制度進行優化。
本次修訂有兩方面調整：一是調整發行股份購買資產申請和重組上市申請的審議機構，擬增設創業板併購重組委員會。審核流程由現有的重組審核機構審核發行股份購買資產申請，上市委員會審議重組上市申請，統一調整為提交併購重組委員會審議。二是將現行45天的重組審核期限延長至2個月。
對於調整期限，上述業內人士表示是與增加的審核環節相適應。
整體來看，雖然創業板併購重組審核效率明顯優化，但是整個A股市場的定增併購熱情不高，A股的IPO和併購重組熱度日趨分化。
對此，北京大學經濟學院教授呂隨啓對IPO日報表示，註冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發，一些公司直接選擇IPO，優質併購標的供給明顯不足。
END
記者 吳鳴洲
版式 王瑩 實習生 褚念穎
編輯 王瑩
●IPO日報四週年鉅獻發佈（全八季）圓滿收官！我們明年再見
●中芯國際，競爭對手要來科創板IPO了！又是合肥造！
●清華大學實控的這家公司要上市了，劍指高端半導體設備，年年虧，甚至一度資不抵債
●網易雲音樂要赴港IPO，網易CEO丁磊親自“掛帥”，但可能“留給它的時間不多了”......