香港傳真 | SPAC退燒 DayDayCook改道IPO背後

觀點網 “投行女主管放棄百萬年薪，轉行創立美食自媒體，擬在美國上市，總市值近30億（港元））。”

這是去年香港本地飲食及生活品牌DayDayCook（日日煮）宣佈將上市時，媒體所敍述的故事，時隔一年，這場富有“詩和遠方”元素的奔赴並未順利實現，而是增添了些許波瀾。

據資本市場消息，近期，日日煮放棄借殼SPAC（特殊目的收購公司）上市計劃，改以IPO（首次公開發行）方式，繼續爭取在美國納斯達克上市。

這家公司於2021年8月份與特殊目的收購公司Ace Global Business Acquisition Limited（Ace）簽署協議，擬進行合併及在納斯達克上市，股票代碼為“DDC”。

根據協議，Ace計劃以私募投資公開股票方式融資約3000萬至4000萬美元，假若沒有股東贖回，合併後的新公司於成交時預估價值大約為3.77億美元（摺合約29億港元），並將從Ace的信託賬户獲得4690萬美元現金。

日日煮現有管理團隊將在交易完成後，繼續經營合併後的新公司。

資本青睞與盈利難題

日日煮於2012年在香港成立，起步階段以烹飪短視頻內容切入市場，在YouTube、Facebook等平台構建美食社區，其品牌創始人為朱嘉盈，本科畢業於華盛頓大學，曾擔任匯豐投資管理部證券研究部主管。

彼時有文章稱，緣於對美食的熱愛，朱嘉盈在Facebook上定期地分享食譜的視頻，短短几個月內就受到超過5萬的關注，隨後受此鼓舞，她辭去香港匯豐主管職務，全職經營“日日煮”平台。

2015年，日日煮在上海設立分公司，正式進入內地市場，當時正值網絡PGC內容的崛起，日日煮在優酷、騰訊視頻、新浪微博、小紅書、微信等平台同步內容投放，逐漸成長為綜合性的烹飪及泛生活領域內容平台。

在發展進程中，日日煮歷經數輪融資，吸引的投資者包括C資本（新世界發展行政總裁鄭志剛旗下）、阿里巴巴創者基金、合一資本、Ironfire Capital、香江集團、Taliscapital、500Startup、恆基地產主席李家傑的私人投資基金、美國私募基金Proterra Investment等，獲投數額超過8000萬美元。

據悉，截至去年中旬，日日煮發展成為全網同類型內容覆蓋最多國家和地區美食自媒體，視頻總點擊量第一、累積視頻瀏覽量超過30億次，並在全球收穫超過1000萬元的訂單；其平台擁有8000萬活躍用户以及500萬付費用户，並於內地擁有3個線下美食生活體驗館。

一系列跡象表明，日日煮的概念頗受資本青睞，但在這背後，日日煮卻面臨變現困難及虧損的窘境。

2019年底，日日煮啓動重要策略轉變，即不再侷限於“平台”，轉而塑造“品牌”，並在RTE（速食）和RTC（快速烹飪）兩大領域推出多款獨家產品，進軍預製菜賽道。

然而，有市場分析指出，一方面，日日煮的帶貨能力遠不如一些野食小哥、李子柒等頭部創作者；另一方面，預製菜賽道是當下的熱門賽道，湧入了諸多實力強勁的玩家，反觀後來者日日煮，在供應鏈、創新等方面都要遜色於老牌玩家。

所以，日日煮在RTE（速食）和RTC（快速烹飪）兩大領域的一番折騰，非但沒有增加其營收，反而日益虧損。

招股書顯示，2019年、2020年、2021年上半年，日日煮收入分別為1.56億元、1.69億元、0.88億元，淨虧損為1.58億元、1.14億元、3.46億元。

三年虧損7億多元，上市成為日日煮無奈的選擇。

SPAC潮退

實際上，早在2020年，日日煮便傳出過要登陸港股的消息。一年後，港股上市事宜不了了之，日日煮宣佈決定以SPAC的方式在美股上市。

據觀點新媒體瞭解，SPAC即Special Purpose Acquisition Companies，意為特殊目的併購公司，是一種由發起人設立、通過IPO上市募集資金以收購不特定資產的特殊目的公司。

相比傳統的IPO，採用SPAC可以更低的成本上市，同時週期也更短，最重要的是，上市門檻比較低，對於公司營收狀況、淨資產、市值等方面也沒有嚴格的准入限制。

因此，尚未盈利的公司難以通過正常IPO途徑上市，但又急需資金，就可以通過藉助空殼SPAC公司，達到快速上市的目的。

受疫情影響，2020及2021年全球央行施行寬鬆的貨幣政策，充裕的資金需要尋找投資標的，助推了SPAC在美股市場的繁榮。

據研究機構統計，2020年，美國共有248家SPAC上市，募資超830億美元，是上一年的6倍，佔美國全年IPO半壁江山。

2021年，美國有610家企業通過SPAC上市，融資額超過1610億美元，佔到美國市場新股發行64%，已然超過傳統IPO。

在國內，SPAC的火熱也吸引了李嘉誠、鄭志剛、王石等一眾大佬入場，其中，鄭志剛就參與過對日日煮的投資。

去年底，港交所宣佈正式設立SPAC上市機制，於今年1月1日起生效，中國香港成為繼韓國、馬來西亞和新加坡後第四個引入SPAC機制的亞洲證券市場。

不過，香港的SPAC上市制度相比美國更為嚴格，其並未照搬既有機制，而是基於自身實際，在上市、尋找併購目標，和併購交易均提出更為嚴格的要求。

港交所上市主管陳翊庭在傳媒發佈會上表示，不預期SPAC會成為主流，推出SPAC不是為了取代傳統公開招股的方式，而兩者是互補的關係。

他續指，在設計SPAC機制的過程中，港交所一直與持份者緊密溝通，務求充分了解市場的需要、運作和關注。新規則將大致按照建議所述實施，並因應一些商業因素作出修訂，確保兼顧上市公司質素與市場考慮。

美國SPAC市場的狂熱也引起監管重視，去年初開始，美國SEC（美國證券交易委員會）出面警告SPAC風險；同年4月，SEC進一步在公開聲明中稱SPAC披露的財務預測大幅高估企業未來的業績水平；5月，SEC主席Gensler出席美國眾議院聽證會中指出，SPAC擁有較高的攤薄成本和風險，並要求SEC制定新的規則從而更好地保護投資者權益。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布針對特殊目的收購公司（SPAC）以及SPAC與私人運營公司之間的後續業務合併交易（稱為de-SPAC交易）的擬議規則。

新的監管草案旨在強化SPAC公司的信息披露水準，遏制SPAC業態所存在的信息不對稱、證券欺詐、利益衝突等問題，令SPAC投資者得到與傳統IPO一樣的保護。

此外，有業內人士分析稱，股票市場的波動受宏觀經濟、政府政策、市場情緒等綜合因素的影響。美聯儲縮表，全球流動性緊縮，以及俄烏衝突使得很多國家股市出現大幅回調，也導致SPAC吸引力下降。

今年第一季度，美國SPAC上市熱度出現斷崖式下跌，通過SPAC上市的公司共計55家，相比去年同期的133家下跌了近60%。

綜上所述，在SPAC浪潮退卻及監管趨嚴情形下，日日煮在業績方面的不良表現可能會成為較大阻礙。

在最新聲明中，日日煮稱，因應目前市況終止有關合並建議。公司創始人朱嘉盈亦表示：“對美國上市前景仍感興奮，但在SPAC投資環境不利，決定以更直接方式上市，並獲股東和董事會成員支持。”

目前，日日煮沒有提供具體的上市時間表，但宣佈還將進行IPO前的新一輪融資，投資者除現有投資者C資本外，也獲新投資者Brinc、溢達創投（Esquel Ventures）加入。

不過，若選擇傳統IPO模式，日日煮同樣需要面對盈利考題，能否成功上市還有一段路要走。

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