又現搶公章鬧劇！原實控人帶人 “佔領公司”？交易所緊急下發關注函

搶公章大戲再次上演。10月9日，有媒體報道稱，創業板公司海倫哲（300201.SZ）原實際控制人丁劍平於當日上午搶走公司公章及財務章並提出全面接管公司。海倫哲的現任董事長、實際控制人金詩瑋發表個人聲明，表示自10月9日起，上市公司所涉全部公文、文件等均未經過合法授權，不具有任何法律效力。其個人在公司的私章、名章等印章亦全部作廢。

10月11日，深交所向海倫哲下發關注函，要求公司在10月13日前説明該事件的具體情況，目前公司的董事會及管理層是否能夠有序運作，內部控制是否能夠有效實施，信息披露能否正常進行。截至發稿，海倫哲尚未回覆。

臨時監管小組被認定為非法

10月13日晚間，海倫哲發佈《海倫哲董事會臨時會議決議公告》《關於公司股東涉及訴訟的公告》《關於公司涉及訴訟的進展公告》等四份公告。

在《關於公司涉及訴訟的進展公告》中，公司稱已於2021年10月9日成立臨時監管小組，小組成員由公司黨委、工會及經營層相關人員組成，組長張秀偉（公司原副董事長），主要成員有公司董事兼總經理馬超、公司董事兼副總經理鄧浩傑，以協調解決公司經營中存在的問題，穩定人心，保障公司正常經營運作。

而在《海倫哲董事會臨時會議決議公告》中，臨時監管小組隨即被認定為非法。公告稱，2021年10月9日21時 ，公司第五屆董事會以通訊方式召開了臨時會議。在董事長金詩瑋召集和主持下，全票通過了《關於臨時監管小組不合法的議案》和《關於不同意召開臨時股東大會的議案》。

公告指出，2021年10月9日上午，公司原董事長丁劍平等人非法闖入公司經營場所，非法控制公司所有印章、證照，並宣稱成立臨時監管小組，由張秀偉作為臨時監管小組組長。董事會認為上述行為不合法，並要求儘快恢復公司正常經營管理秩序，確保公司的有效治理和穩定經營。

此外，《關於不同意召開臨時股東大會的議案》稱，海倫哲股東MEI TUNG (CHINA) LIMITED於2021年10月9日向上市公司董事會發送《關於提請召開徐州海倫哲專用車輛股份有限公司臨時股東大會的函》（簡稱“《提請函》”），要求上市公司董事會召開臨時股東大會，審議：

議案1：《關於推選海倫哲第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》，擬推選張秀偉、尹亞平、馬超、陳慶軍、楊維利、鄧浩傑為海倫哲第五屆董事會人選；

議案2：《關於推選海倫哲第五屆董事會獨立董事候選人的議案》，擬推選孫健、高愛好、 喬吉海為海倫哲第五屆董事會獨立董事人選；

議案3：《關於推選海倫哲第五屆監事會候選人的議案》，擬推選郭曉峯、劉兵、姜珊珊 （職工監事）為海倫哲第五屆監事會人選。

以上議案1至議案3合稱“股東臨時議案”。

中天澤要求賠償6億

在《關於公司股東涉及訴訟的公告》中，公司披露了中天澤集團要求丁劍平和江蘇省機電研究所有限公司（下稱“機電公司”）賠償6.38億元的訴狀。

公告披露，原告中天澤控股集團有限公司與被告一機電公司、被告二丁劍平於2020年4月12日簽訂《合作協議》，約定被告一、被告二向原告轉讓徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（股票代碼 300201）股權。因兩被告未按照約定向原告完全、真實披露海倫哲的經營狀況，違反了《合作協議》第 6.1 條、第 6.2 條及第 10.1 條的約定，給原告造成嚴重損失，原告現依法起訴要求被告一、被告二承擔相應違約責任。

2020年9月，中國證監會江蘇監管局對海倫哲開展現場檢查，並在現場檢查過程中發現公司在被告一、被告二實際控制期間存在重大披露不實情況的相關線索。2021年4月27日，中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對上市公司開展2020年年度審計工作，並出具了有保留意見的《徐州海倫哲專用車輛股份有限公司審計報告》（眾環審字[2021]0101317號，簡稱“審計報告”）。結合審計報告審定的數據，原告通過進一步調查認為，截至2020年12月31日，被告一、被告二的重大披露不實行為造成損失暫計637, 843, 153.8元。如原告發現被告一、被告二還存在起訴時未發現的其他違約事實的，原告將依法增加要求被告一、被告二承擔相應的違約賠償責任。

控制權之爭始末

事實上，“搶公章”事件是海倫哲公司實控權爭奪戰的一次升級，衝突的起源可追溯到雙方去年簽訂的股份轉讓和表決權委託協議。

2020年4月14日，海倫哲公告稱，公司控股股東江蘇省機電研究所有限公司擬向中天澤控股協議轉讓公司5%的股份，同時不可撤銷地將剩餘所持15.64%股份對應的表決權委託給中天澤控股，海倫哲控制權將由丁劍平變更為中天澤控股。同時，中天澤控股或其指定的關聯機構將參與認購海倫哲非公開發行的股份，鞏固控制權。

對於上述交易的背景和目的，去年4月20日，海倫哲在回覆深交所問詢時表示，公司控股股東機電公司及一致行動人存在股份質押比例過高的風險，擬通過協議轉讓、減持股票等手段解決資金壓力，以降低股票質押比例，同時為公司引入新的實際控制人或戰略投資者，進一步推動公司發展。經雙方友好磋商，確定了通過股份轉讓及表決權委託的方式，將公司控股股東變更為中天澤集團。同時，中天澤集團或其一致行動人擬通過認購公司非公開發行 A 股股票的方式進一步強化其對公司的控股權。非公開發行 A 股股票完成後，將有助於優化公司資本結構，緩解公司資金壓力，保障公司持續、穩定、健康的發展。

同年4月30日，證券過户登記手續辦理完畢。5月，協議中的股份轉讓款支付完畢，相關協議生效。至此，海倫哲的控股股東變更為中天澤控股，實際控制人變更為金詩瑋。7月10日，完成了法定代表人工商變更登記並換髮營業執照。

然而到了2021年4月，海倫哲董事會通過了《關於終止非公開發行A股股票事項的議案》。上述協議中，中天澤控股指定的關聯公司不再認購此前約定的非公開發行的股份。

丁劍平認為中天澤控股的上述行為構成嚴重違約，按合同約定丁劍平方可隨時解除委託合同。於是丁劍平將中天澤控股上訴至法院，請求法院確認此前與中天澤控股簽訂的《表決權委託協議》無效，並賠償損失共計27.82萬元。

2021年5月，海倫哲發公告稱，中天澤控股近日收到法院傳票。8月10日，海倫哲收到機電公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由，案號為（2021）蘇0391民初3364號的傳票；原告要求：1、確認被告於2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立。2、確認2020年4月13日、2020年4月17簽訂的《表決權委託協議》於2021年4月30日解除。

9月15日，機電公司和丁劍平向法院申請行為保全，法院經審查認為申請人的保全申請符合法律規定對其申請應當予以支持。對此，海倫哲公告稱，鑑於2020年年度股東大會決議已經依法實施完畢，公司客觀上已不具備協助執行的條件。公司正在與徐州經濟技術開發區人民法院就此事項保持溝通。此外，公司已向徐州經濟技術開發區人民法院提起《行為保全異議》，經法院審查後，若異議成立，法院將裁定撤銷相關執行行為。

業績不理想

資料顯示，“海倫哲”由“high-range”音譯而來，來自於高空作業車的兩個主要作業參數“高度（high）、幅度（range）”，寓意“既高又遠”。公司在2011年上市，主要產品為全系列、多規格的高空作業車，以及為電力客户量身打造的移動電源車、旁路帶電作業車（組）、電力搶修車等成套電力應急保障車輛。

自2018年以來海倫哲業績持續下降直至虧損。2018年至2020年，海倫哲分別實現營業收入18.1億元、17.3億元、20.36億元，同比增長16.21%、-4.42%、17.69%；淨利潤9903.02萬元、4523.55萬元、-4.68億元，同比減少38.27%、54.32%、1133.77%。其中，去年公司對應收賬款、其他應收款、商譽等計提資產減值準備金額約為5.65億元，使得海倫哲陷入上市後首次虧損。

今年以來，在對LED、工業自動化等非核心非主營業務進行剝離和處置之後，上半年海倫哲實現營業收入6.3億元，同比下降9.66%；淨利潤2389.61萬元，同比扭虧為盈，增長235.58%，但經營活動現金流量淨額為-3.11億元，同比下降8273.96%。

半年報還顯示，公司報告期內發生營業成本45,689.92萬元，同比減少8,332.10萬元，同比下降15.42%，實現毛利17,290.54萬元，同比增加1,600.82萬元，其中由於營業收入的同比減少而減少毛利1,514.98萬元，其中由於綜合毛利率同比上升4.95%而增加毛利3,115.80萬元。

編輯：葉舒筠

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