5月23日，中國證券投資基金業協會一口氣發佈了9份紀律處分決定書，涉及前海實盈、中投駿和、卓匯基金、正帆投資等4傢俬募基金管理人的9名高管人員。
我們一起來看看，前海實盈的實控人凌山因詐騙罪被判處有期徒刑13年，公司涉民間借貸、也因涉嫌非法吸收公眾存款罪已被警方立案調查；中投駿和則是向投資者承諾保本保收益，不公平對待投資者，其量化基金投向前海實盈的公司股權，卻沒有向投資人揭示投資標的存在的巨大風險，包括資產凍結和實控人涉及詐騙案件等情況。
還有卓匯基金承諾兑付投資者本金及6%、12%的年化收益，有產品清盤後補籤協議；公司因涉嫌非法吸收公眾存款罪被公安機關立案調查，其在協會登記的辦公地已被公安機關查封。
值得注意的是，多名私募高管被取消基金從業資格，加入黑名單，期限是五年；但凌山是終身“拉黑”。
前海實盈的實控人詐騙罪被判13年
公司涉非法吸存被警方立案調查
基金君發現，此次被開具紀律處分決定書的凌山、梁德元、何仁杰三人，均是深圳前海實盈資產管理有限公司的高管，前海實盈成立於2015年6月3日，備案登記於2015年8月6日，最新管理規模區間在5-10億元。
紀律處分決定書顯示，凌山是前海實盈的實際控制人、法定代表人，對公司的違規行為承擔相應責任，協會決定作出紀律處分：取消凌山基金從業資格，加入黑名單，期限為終身。
梁德元是前海實盈的合規風控、信息填報負責人，協會決定作出紀律處分：取消梁德元基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
還有何仁杰，他是前海實盈的出資人，經查為前海實盈現任法定代表人，協會決定作出紀律處分：取消何仁杰基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
我們來看看前海實盈主要有哪些違規行為：
一是向非合格投資者募集資金。
協會接到的投訴信息顯示，前海實盈通過其股東、員工與多位自然人投資者簽署《借款服務協議書(元元生息)》進行民間借貸，募集金額從10萬、20萬到232萬不等，用於“公司運營、量化技術投資或者基金投資等”。
經查，前海實盈因涉嫌非法吸收公眾存款罪已被廣州市公安局天河區分局經偵大隊立案調查。以上行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十一條、第十二條和《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十八條的規定。
二是向投資者承諾保本保收益。
前海實盈及其員工以公告或承諾函的方式向購買其在管產品基石二號私募投資基金的投資者承諾最低年化收益。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第十五條、《募集辦法》第二十四條的規定。
三是未按規定向協會報告重大事項及更新機構誠信信息。
前海實盈在協會登記的實際控制人及法定代表人為凌山，凌山因詐騙罪被判處有期徒刑13年；經查，前海實盈及其法定代表人何仁杰均已被法院列為失信被執行人。
前海實盈未向協會報告上述重大事項及誠信信息。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十二條的規定。
基金君也找到了去年10月廣州天河公安發的《關於深圳前海實盈資產管理有限公司涉嫌非法吸收公眾存款案的公告》，警方於2020年3月對前海實盈涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查，並於2021年7月14日依法刑事拘留何某等14名犯罪嫌疑人。目前，犯罪嫌疑人何某等11人因涉嫌集資詐騙犯罪已被天河區人民檢察院批准逮捕。
中投駿和明知巨大風險卻不告知
承諾保本保收益、不公平對待投資人
另外，被開具紀律處分決定書的江昀、池俊業、鄭嘉三人也是同一家公司的，均系中投駿和投資管理（北京）有限公司的高管。中投駿和成立於2015年5月22日，備案於2015年7月23日，最新管理規模為0-5億元。
其中，池俊業是中投駿和的法定代表人、董事長，此次因公司的違規行為承擔相應責任，協會決定對其作出紀律處分：取消池俊業基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
鄭嘉是中投駿和的總經理、信息填報負責人，此次協會作出的紀律處分是：取消鄭嘉基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
江昀是中投駿和的合規風控，此次協會作出的紀律處分是：取消江昀基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
我們來看看此次中投駿和的違規行為有哪些，主要跟前面提的前海實盈有關：
一是向投資者承諾保本保收益。
協會接到的投訴信息顯示，多位投資者與中投駿和簽署的《中投駿和基金委託投資協議書》約定，中投駿和按照投資期限和投資金額的不同向投資者承諾相應預期年化收益。
此外，多位投資者提供的深圳前海實盈資產管理有限公司和中投駿和出具的相關公告顯示，前海實盈為中投駿和發行的相關產品提供差額補足，承諾8%、9%的最低年化收益。
以上行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條，《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十四條的規定。
二是隱瞞投資標的的重大風險，通過份額轉讓的方式實現管理人及前海實盈股東的提前退出，不公平對待投資者，嚴重損害投資者利益。
中投駿和在管產品中投駿和實盈量化2、3、4號私募基金(簡稱“量化2號”、“量化3號”、“量化4號”)均投向前海實盈的公司股權，相關入股資金定向用於前海實盈量化交易系統的研發及操作。
經查，前海實盈的實際控制人凌山已於2018年4月15日被義馬市公安局刑事拘留，同年5月17日被批捕；根據中投駿和提交的核查材料，前海實盈於2019年3月正式函告中投駿和相關資產被凍結和實際控制人涉及詐騙案件的情況。
但2018年6月至2019年6月間，中投駿和仍通過與投資者簽訂《基金份額轉讓協議書》的形式轉讓量化2、3、4號基金份額，且中投駿和未向受讓方揭示基金投資標的存在的巨大風險，相關轉讓方包括中投駿和、前海實盈的股東何仁杰、前海實盈關聯方的法定代表人曾芳，涉及投訴金額超過6000萬元。
上述情形違反了《私募基金監管辦法》第二十四條、《募集辦法》第二十三條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第九條的規定。
三是中投駿和未經全體投資者一致同意即將量化2號、3號、4號的管理人變更為中安實盈(北京)投資基金管理有限公司，且在進行更換管理人的重大事項變更時向協會提供虛假材料。
根據量化2號、3號、4號的基金產品合同，管理人需與投資者、監管銀行協商一致方可進行合同變更，但中投駿和未獲得全體投資者同意即將上述3只產品的管理人變更為中安實盈。由此引發投資者的大量投訴，違反了《私募基金監管辦法》第二十三條、《私募投資基金合同指引1號》第五十四條的規定。
根據中投駿和向協會提交的核查材料，量化2號的投資標的前海實盈於2019年3月27日正式函告中投駿和相關資產被凍結和其實際控制人涉及詐騙案件的情況。但是中投駿和在申請變更量化2號的管理人時，在協會登記備案系統上傳了《管理人變更協議》，稱量化2號現正運作良好，該協議簽署日期為2019年4月1日。
中投駿和涉嫌提交虛假材料騙取協會進行產品的管理人變更，違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規定。
卓匯基金籤補充協議承諾年化收益
涉非法吸存被立案調查
基金君還發現，90後的段科興是卓匯基金管理有限公司的實際控制人、副總經理，對公司的違規行為承擔相應責任，協會決定對其作出紀律處分：取消段科興基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
還有曹曉青，則是卓匯基金的法定代表人，協會決定對其作出紀律處分：取消曹曉青基金從業資格，加入黑名單，期限為五年。
資料顯示，卓匯基金成立於2013年10月10日，隨後在2015年1月28日完成私募基金管理人備案登記，目前規模在0-5億元。
協會紀律處分決定書顯示，卓匯基金有幾大違規行為：
一是向投資者承諾保本保收益。
其一，協會接到投訴信息顯示，2018年9月26日、2020年1月14日，投資者孫某健分別與卓匯公司簽訂基金合同，購買其發行的“卓匯財富3號資產管理計劃”和“卓匯-華商混合基金”兩隻私募基金產品，簽署基金合同的當日，卓匯公司與其簽署了《卓匯財富3號資產管理計劃補充協議》及《卓匯-華商混合基金基金合同補充協議》，補充協議約定卓匯公司承諾兑付投資者本金及6%、12%的年化收益。
其二，2017年6月13日，投資者柳某與卓匯公司簽訂《卓匯華商優選私募證券投資基金基金合同》，認購101萬元，該基金於2018年6月21日觸及止損線，依約定進行清盤操作，柳某取回清算資產63.4萬元，產生虧損37.6萬元。
後經雙方協商一致，2018年8月7日，卓匯公司與柳某簽訂《卓匯-華店混合基金基金合同》《卓匯-華商混合基金合同補充協議》，約定卓匯公司將柳某的虧損37.6萬元補償給柳某，並與柳某贖回的金額63.4萬元共101萬元用於購買卓匯-華商混合基金。卓匯公司按照年化20%的標準向柳某每月支付固定收益，並承諾保本。卓匯公司自2018年8月起每月按照合同約定向柳某支付固定收益直至2020年3月。
以上行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監管辦法》)第十五條，《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十四條的規定。
二是未及時向協會報送信息。
卓匯公司未按要求按時提交經審計的年度財務報告，未向協會報送多隻私募產品的月報、季報及年報，更新機構從業人員、高級管理人員信息。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十五條，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十二條的規定。
三是不符合持續展業要求。
經查，卓匯公司因涉嫌非法吸收公眾存款罪被公安機關立案調查，其在協會登記的辦公地已被公安機關查封。此外，協會無法通過機構在協會登記的高級管理人員、股東及機構備用聯繫人的聯繫方式與機構取得聯繫。經與中國證監會河北監管局瞭解，卓匯公司法定代表人曹曉青、股東段科然和段科興已被當地公安機關控制。以上行為違反《私募基金管理人登記須知》(2018年12月更新)第二條、第三條的規定。