大額採購合同疑似“空跑”、終端客户“偷換”，中介機構核查缺失！
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據叩叩財訊消息，某擬創業板上市企業提交IPO註冊後，在回覆證監會問詢時被發現了些許端倪，就此證監會對其啓動了定向的現場檢查。證監會現場檢查對象確定包括問題導向和隨機抽取兩種方式。
問題導向的檢查對象由中國證監會審核、註冊部門或交易所審核部門（以下統稱審核或註冊部門）確定。在發行上市審核和註冊階段，首發企業存在與發行條件、上市條件和信息披露要求相關的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，可以列為檢查對象。
自2020年6月，創業板註冊制啓動以來，在註冊環節被證監會指定現場檢查的企業並不多，而該企業幾乎便是開此先例者。
該企業所處行業為文娛用品，主營產品為變形玩具、機器人玩具、嬰幼童玩具等。
在證監會發布的《********股份有限公司註冊階段問詢問題》中，經現場檢查，公司主要問題存在於會計基礎及內部控制、資金流水、供應商及委外加工商、終端銷售等5個方面，其中在對供應商採購、終端銷售及中介機構審查方面存在的問題最為敏感。就此，監管部門要求公司做全面補充説明，項目保薦機構、律師、會計師核查並發表明確意見。
********股份有限公司
註冊階段問詢問題
1、關於發行人會計基礎及內部控制
發行人貨物銷售對應的物流原始單據缺失。發行人銷售產品運輸方式分兩種，客户自提或發行人承運。現場檢查發現，客户提貨部分，發行人未留存客户提貨交接的相關單據；由發行人以自有車輛運送至裝貨地點部分，發行人未留存出車記錄，車輛油費報銷記錄未能區分貨運及其他用途；由發行人委託運輸公司承運部分，發行人未留存客户的訂艙單及聯繫物流公司的傳真記錄，未留存司機簽字確認並作為對賬依據的公路運輸協議（該協議記載運輸數量），發行人稱物流公司不出具運輸單據，每月根據雙方蓋章確認的對賬單進行結算，但檢查發現對賬單無法與銷售收入明細一一對應。
發行人在報告期內存在部分主營產品收入無對應模具的情況。發行人表示工程資料排模表詳細列明瞭生產某一規格產品所需使用的所有模具型號，但在現場檢查過程中僅提供了705份收入與模具倒掛所涉及的產品型號排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型號與公司回覆該產品使用模具不一致，部分憑證後附送貨單中的送貨日期、合同簽訂日期、模具移交單的投模日期仍晚於產品最早出庫日期。
原材料未區分型號管理。現場檢查發現，部分聚丙烯送貨單與採購合同約定的不同型號採購數量不能一一對應。倉儲過程中，發行人對不同型號的塑料原材料也未進行單獨存放，生產領料單、委外加工出庫單均不區分型號，財務核算上也未按照型號進行區分。發行人表示同類塑料原料不同型號對公司產品的性能並無明顯影響，公司採購塑料原材料主要考慮的是材料的價格，對原料的具體型號無特殊要求。檢查發現，抽查的相關採購合同涉及的聚丙烯型號有21種，不同型號聚丙烯最大單價差異為37.18%。此外，發行人報告期內部分月份ERP系統原材料委外加工出庫單與手工出庫單差異較大。
原材料結存超出倉儲容量。發行人原材料倉庫最大倉儲容量約為5,000噸。檢查發現，2019年2月至2020年8月期間，發行人持續發生塑料原材料月末結存超過倉庫最大容量情況，最高月份超出數量為5,916.69噸。發行人表示存在臨時借用倉庫的情況，臨時倉庫所在地址有多個倉庫，倉儲內容均為發行人同類塑料原材料。發行人固定倉庫未懸掛發行人任何標識。
成本核算相關的原始單據缺失。現場檢查過程中，發行人未提供主要生產過程流轉的原始單據，原料及產品收發存均依賴於發行人ERP系統；發行人僅提供2020年1-9月考勤表，未提供2017-2019年包括正式員工及臨時工在內的考勤表，也未提供標準工時表。發行人報告期存在較多臨時工，並通過現金形式發放工資。2017年至2020年1-9月，發行人各年度聘用的臨時工人數分別為1,534人、611人、427人及17人，各年度工資總額分別為633.07萬元、411.29萬元、310.39萬元及6.73萬元。
請發行人：
（1）説明對於委託運輸公司承運部分，在物流公司不出具運輸單據情況及對賬單無法與銷售收入明細一一對應情況下，如何根據雙方蓋章確認的對賬單進行結算確認；
（2）説明檢查期間未能提供涉及收入與模具倒掛所涉及的全部產品型號排模表的原因，提供有效資料説明主營收入產品與模具的匹配性；
（3）説明原材料未區分型號管理但不同型號原材料採購單價差異較大的原因及合理性；
（4）説明ERP系統原材料委外加工出庫單與手工出庫單差異較大的原因及合理性；
（5）説明未提供主要生產過程流轉的原始單據、2017至2019年考勤表、標準工時表的原因，提供有效資料説明直接人工成本的歸集、分配的內部控制措施及執行情況；
（6）説明通過現金形式向臨時工發放工資的內部控制措施，提供有效資料説明相關工資發放是否真實、準確、完整。
請保薦機構、會計師：
（1）對上述事項進行核查並發表明確意見；
（2）説明發行人未留存第三方運輸單、出入門記錄、裝車記錄等關鍵控制節點證據資料情況下，如何核查發行人銷售產品是否實際從發行人生產廠區發出情況；
（3）説明對發行人原材料倉庫中物料權屬的核查程序；
（4）對照現場檢查發現的情況與前期交易所審核階段相關審核問詢回覆、註冊階段反饋意見回覆等所述相關核查程序，列示相關差異並説明原因；
（5）結合上述情況，説明發行人會計基礎工作是否規範，內部控制制度是否健全且被有效執行。
2、關於資金流水
現場檢查發現，發行人部分員工的銀行賬户資金流水金額較大，且與發行人主要管理人員、發行人其他員工、發行人部分供應商及客户相關人員存在大額資金往來。如發行人前員工王某銀行卡流水顯示，2016年11月至2017年6月期間收到發行人員工為主要轉入方的資金共2.52億元，向發行人主要管理人員及部分其他員工轉出約0.29億元，向發行人部分供應商、客户相關人員轉出約0.45億元。
江西省佳惠寶實業有限公司（以下簡稱“江西佳惠寶”），系發行人實際控制人曾控制的企業。現場檢查發現，發行人部分原材料銷售業務客户的回款實際來自江西佳惠寶。江西佳惠寶與發行人部分委外加工商存在大額資金往來。
發行人部分原材料供應商與發行人委外加工商及發行人原關聯企業汕頭市昊澤貿易有限公司存在大額資金往來。
發行人部分客户的實際控制人曾在發行人的關聯企業任職，部分客户的實際控制人在較長期限內定期定額向多名發行人員工轉賬。
發行人部分主要管理人員的配偶與發行人主要委外加工商及產品供應商相關人員存在較多資金往來。發行人存在遺漏向中介機構提供個別關鍵人員賬户流水的情況。
請發行人説明：
（1）上述資金往來發生是否合理；
（2）發行人實際控制人是否實際控制並使用發行人部分員工銀行賬户及合理性；
（3）發行人相關購銷或委外加工業務是否真實發生；
（4）發行人與江西佳惠寶是否仍存在關聯關係，發行人與相關供應商、客户是否存在關聯關係；
（5）遺漏提供個別關鍵人員賬户流水的原因；
（6）發行人是否存在資金體外循環，是否存在通過體外資金承擔成本費用、是否存在通過體外資金向第三方輸送利益情況。
請保薦機構、律師、會計師核查並發表明確意見，並對照現場檢查發現的情況與前期交易所審核階段相關審核問詢回覆、註冊階段反饋意見回覆等所述相關核查程序，列示相關差異並説明原因。
3、關於供應商及委外加工商
發行人向部分原材料供應商預付金額較大。2019年，發行人向原材料供應商實得貿易合計支付約1.6億元貨款，但實際採購金額僅約9,917萬元。2019年10月末，最高時預付賬款超過7,000萬元。發行人與實得貿易簽署的合同文件約定款到發貨。
發行人2019年度採購塑料原材料數量為20,041.33噸。現場檢查發現，2019年，發行人向實得貿易採購的約4,000噸、鑫海商貿約3,500噸原材料，存在合同約定原材料採購由發行人承擔運輸、但入庫數量超過運輸數量、超過部分發行人未能提供物流記錄及費用支付憑證的情況。
輝源電子、易寶塑膠系發行人報告期內第一及第二大委外加工供應商。現場檢查發現，輝源電子與江西佳惠寶馬路相對且聯繫電話一致，部分工商登記變更、銀行開立賬户、招工工作由江西佳惠寶相關人員辦理。報告期內，江西佳惠寶及輝源電子部分員工曾以發行人員工身份領取工資。易寶塑膠部分工商登記變更由江西佳惠寶相關人員辦理。
現場檢查發現，發行人供應商宙思印務、貝爾星智能、汕頭智輝興業、富潤塑膠的工商登記由發行人員工參與。
現場檢查發現，發行人部分委外加工業務存在以下情形：一是部分委外加工商缺少關鍵設備或設備老舊。二是部分委外加工商報告期結束後與發行人結束或減少合作。三是部分委外加工業務合同約定由發行人承運，但發行人以對方自提、無物流單據為由未提供。四是在部分委託加工商處發現發行人與其他委託加工商的委外加工單據。
請發行人：
（1）説明2019年度向實得貿易預付採購款金額較大且期間較長的原因及合理性；
（2）結合原材料倉儲、盤點過程中的異常情況及部分原材料採購由供應商送貨且無相關物流單據的情況，説明原材料採購業務是否真實發生且具有商業實質；
（3）説明發行人與相關委外加工商及供應商是否存在關聯關係，委外加工業務是否真實發生。
請保薦機構、律師、會計師核查並發表明確意見，並對照現場檢查發現的情況與前期交易所審核階段相關審核問詢回覆、註冊階段反饋意見回覆等所述相關核查程序，列示相關差異並説明原因。
4、關於玩具產品下游客户及終端客户
申請文件顯示，外銷模式下，發行人主要採用FOB條件交易，該模式下貨物一般由發行人直接發貨至終端零售商或經銷商的下游客户。現場檢查發現，物流信息顯示有貨物抵達港口、貨物接收人等信息，但是中介機構未針對貨物達到客户指定地點之後的去向執行核查程序；中介機構獲取的部分下游銷售明細僅列示了銷售產品類別、銷售金額、銷售區域等信息，無法與發行人銷售收入明細進行匹配、無法獲知下游客户具體情況。此外，現場檢查發現，發行人部分內銷客户的業務全部為外銷業務。
現場檢查發現，中介機構走訪發行人終端門店的走訪樣本主要通過一級經銷商選取，且走訪過程主要是在經銷商的主動引領下完成，發行人無全部終端門店的具體數據；中介機構走訪過程中僅查看了走訪門店是否有擺放發行人產品，未取得門店銷售發行人產品的相關證據資料、未取得相關銷售數據、未取得對終端門店的訪談記錄。
請發行人：
（1）説明對部分直接發貨至終端零售商或經銷商的下游客户的銷售明細無法與發行人銷售收入明細進行匹配的原因，該部分下游客户具體情況，相關銷售是否真實發生及相關證據；
（2）結合內銷客户的實際終端銷售區域，重新統計並在招股説明書中披露內銷收入和外銷收入。
請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表明確意見，並：
（1）對照現場檢查發現的情況與前期交易所審核階段相關審核問詢回覆、註冊階段反饋意見回覆等所述相關核查程序，列示相關差異並説明原因；
（2）結合獲取的外銷物流信息顯示的貨物抵達港口、貨物接收人等信息進一步核查貨物達到客户指定地點之後的去向；
（3）説明前期終端銷售核查的抽樣方法是否合理，是否具有代表性，終端門店過程中未取得門店銷售發行人產品的相關證據資料、未取得相關銷售數據、未取得對終端門店的訪談記錄的原因，相關核查證據是否充分；
（4）結合上述情況對發行人終端銷售的真實性發表明確意見。
5、關於固定資產抵押
檢查發現，發行人2020年與遠東國際融資租賃公司及其子公司簽訂了兩項售後回租合同，向其融資合計5,225萬元，發行人將其作為固定資產抵押借款處理。檢查發現，合同中抵押物清單列示固定資產價值（5,227.24萬元）與發行人固定資產卡片賬原值（4,781.08萬元）無法一一對應。審計報告中披露抵押物總金額，但招股説明書中未披露固定資產抵押情況。截至2020年9月30日，發行人固定資產賬面原值為9,446.95萬元。
請發行人：
（1）説明《所有權轉讓協議》及《售後回租賃合同》中列示抵押物價值與固定資產卡片賬不一致的原因；
（2）在招股説明書中補充披露固定資產抵押情況。
請保薦機構、會計師核查並發表明確意見。