文/樂居財經 李奕和
業績虧損、股東持股遭凍結、核心資產遭查封，也無法動搖皇庭國際轉型收購半導體的決心。
10月27日，皇庭國際（000056. SZ）公佈了對意發功率的最新投資方案，從此前的收購股權改為對目標公司進行增資。
根據最新計劃，皇庭國際全資子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下簡稱“皇庭基金”）向意發功率增資5000萬元。
增資完成後，皇庭國際將通過皇庭基金間接持有意發功率13.3774%的股權。
這只是這筆交易的開始。
皇庭國際稱，除本次向意發功率增資外，目前公司仍在與意發功率的核心管理團隊洽談股權收購及合作事項。言外之意是，收購還將持續。
三天前的10月24日，皇庭國際公告，公司股票連續3個交易日（2021年10月20日、21日、22日）收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，股票交易異常波動。
對意發功率的收購，讓它一再成為外界關注的焦點。
從收購股權到增資
今年8月4日，為推動戰略轉型，探索新業務，皇庭國際首次披露了對意發功率的收購意向。當時，皇庭國際旗下皇庭基金作為買方，擬以6097萬元的交易總價收購意發產投基金20%股份。
根據當時公告，意發產投基金持有意發功率（即：德興市意發功率半導體有限公司）66.6667%股權。如果這筆交易得以完成，皇庭國際將通過意發產投基金間接持有意發功率13.3333%的股權。
兩個余月後，皇庭國際對這筆交易做了調整。最新公告稱，為了更好的推動意發功率的業務發展，對公司投資收購意發功率的方案進行優化調整，即由收購意發功率的股權調整為向目標公司進行增資。
具體而言，皇庭國際通過旗下皇庭基金向意發功率投資5000萬元進行增資，佔標的公司增資完成後的13.3774%股權。同時，意發功率原有的三方股東意發產投基金、ZHOU BING、意發微企業持有的股權將分別攤薄至57.7484%、19.3457%、9.5285%。
本次增資完成後，意發功率的註冊資本增加463.2994萬元，即由原來的註冊資本3000萬元增至3463.2994萬元，其餘4536.7006萬元計入意發功率的資本公積。
為何由此前的收購改為增資？
皇庭國際董秘吳凱面對外界的疑問時表示：“增資一方面能改善意發功率發展資金需求，使公司抓住行業快速發展的機遇。另一方面這種方式各方股東也易於接受，可使收購意發的進程加快。”
據瞭解，投資完成後的意發功率董事會由5名董事組成，其中2名董事由皇庭基金代表出任，公司監事會由3名監事組成，其中1名監事由皇庭基金代表出任。
最新交易涉“對賭協議”
意發功率系江西省第一家芯片製造公司，主要從事功率半導體器件及智能功率控制器件的設計、製造及銷售，公司具備從芯片設計、晶圓製造到模組設計一體化的能力，擁有一條年產24萬片6英寸晶圓的產線。
其產品主要應用於工控通信、工業感應加熱、光伏發電、風力發電、充電樁和新能源車等領域。根據規劃，其在現有的白色家電類功率半導體產業上，未來將開拓光伏發電市場，以及拓展充電樁控制芯片、電動車控制芯片業務。
在最新的增資公告中，皇庭國際設置了一項“對賭協議”。根據業績承諾，意發功率於2022、2023、2024年應實現的税後收入不得低於1.5億元、2億元、2.2億元。同時，2023、2024年度毛利潤額不得低於3500萬元、4500萬元。
如標的公司2022/2023/2024三年年度税後收入均未能達到任一年度經營目標，或三年累計税後收入未能達到5.7億元或2023年和2024毛利潤總額未能達到8000萬元。在投資方要求下，意發功率的實際控制人ZHOU BING，應當回購投資方在標的公司的全部股權。
2020年，意發功率營收3572萬元，淨虧損1200萬元；今年1-4月，則實現營收1725.1萬元，淨虧損2162.26萬元，經營活動產生的現金流淨額-790.71萬元。這跟其需要達成的業績承諾，仍有着很大一段距離。
即便如此，皇庭國際卻對這筆收購寄予了厚望。其表示，本次投資意發功率是為推動公司戰略轉型，探索新業務，圍繞“商管+科技”發展戰略佈局半導體行業，有助於公司形成新的業務。
“未來，公司將以意發功率半導體為基礎，通過擴大再生產、豐富產品種類、向封裝及模組延伸等多種途徑，提高意發功率的盈利能力。”
寄希望於收購一家仍在虧損的公司轉型半導體，或與皇庭國際近兩年經營業績的萎靡有關。
據瞭解，以經營零售商業起步的皇庭國際，目前主要從事商業不動產綜合運營服務，包括商業不動產運營管理業務、資產管理業務、配套服務業務及物業管理業務。
2020年，該公司營收6.86億元，同比下降31.24%，實現歸母淨利潤-2.92億元，同比更暴跌684.99%。而在2017 -2019年，其歸母淨利潤分別為1.2億、9065.22萬元和4995.05萬元，呈現逐年大跌趨勢。
最新數據顯示，2021年前三季度，皇庭國際實現營業收入5.53億元，同比增長6.81%；歸屬上市公司股東的淨利潤則虧損2604.02萬元，同比亦大跌187.55%。
連續的大跌之下，意發功率成為皇庭國際意圖通過轉型扭轉經營局面的那根“稻草”。
短債高企、風波不斷
事實上，除了業績萎靡不振，皇庭國際也陷入債務的泥潭中，其近段時間以來連續面臨控股股東股權遭凍結、甚至被強制減持，以及核心資產遭查封等問題。
根據該公司此前披露，2020年，皇庭投資、皇庭產控作為其控股東及一致行動人所持的皇庭國際20.33%股權被凍結，佔其控股東及一致行動人所持股份的46.97%。幾乎接近一半。
7月2日，皇庭國際公告，因皇庭產控和皇庭投資對外債務糾紛等原因，導致兩者所持有的皇庭國際A股股份被動賣出24,387,478股，佔皇庭國際總股本2.09%。
而在此前5月，因子公司融發投資無法按期償還27.5億元貸款，導致包括皇庭國際在內的七方遭到中信信託起訴。中信信託還申請了訴訟保全，導致融發投資名下的深圳市福田區中心區晶島國商購物中心（即皇庭廣場）遭到36個月的查封。
2021年三季報顯示，皇庭國際面臨短期借款7.01億元，一年內到期的非流動負債33.49億元。而其三季度末持有的現金及現金等價物僅5471.16萬元。遠不能覆蓋其短期負債，短期內面臨較大資金缺口。
皇庭國際在公告中表態，此次增資意發功率的出資方式為貨幣出資，資金來源為自籌資金。但在自身風波不斷，手持現金餘額不足的情況下，皇庭國際要如何拿出5000萬元的增資額？
事實上，對於這筆收購，深交所也曾發過問詢函。在此前8月4日收購公告正式發出前，皇庭國際在8月2日、8月3日連續兩日收穫了漲停板，內幕交易的嫌疑重大。隨後的8月5日，深交所對其發出了問詢。
在問詢函中，是否內幕交易；皇庭國際錢從哪裏來；正在經歷嚴重債務危機的它，是否有能力支付相應對價；以及公司是否涉嫌炒作股價進而避免控股股東所持股份被平倉，都成為關注的焦點。
對此，該公司也坦誠，公司未償還債務基本均有房產等實物資產抵押和股權質押，房產均在一二線城市中心區，資產較優質，且抵押率較低，抵押物經營現金流穩定。
其目前在深圳、重慶、成都持有皇庭國商購物廣場、重慶公寓、重慶皇庭珠寶城、成都皇庭國際中心4個持有性資產。2020年末的賬面價值93.45億元。
對於意發功率的收購，皇庭國際稱，以自有資金不能滿足本次交易支付需求，公司將通過全力推動房產出售及其他措施籌集資金。
文章來源:地產K線