泛微網絡ST背後資本局：交易暗含利益輸送，高毛利後水分幾何？

前一刻還是被騰訊入股的OA龍頭，下一刻股票卻被“ST”，年報季結尾之際，泛微網絡上演了一出"變臉"大戲。

4月28日，泛微網絡發佈公告稱，公司股票將於4月29日停牌1天，並於5月5日起實施其他風險警示，也即是ST。另外根據公告，公司外聘的審計機構天健會計師事務所對泛微網絡2021年年報出具了帶強調事項段的無保留意見，成為公司股票被“帶帽”的主因。

天健所認為泛微網絡的內控體系存在重大缺陷，其主要涉及兩筆關聯交易問題未如實信披問題，一是實控人、董事長通過股份代持的方式掩蓋敏感關聯交易，同時未如實披露上市公司向高管個人出售房產的關聯交易的事實。

值得一提的是，就董事長通過股份代持涉及公司一事，2020年5月，上交所曾對此有過專門問詢是否是關聯交易，但公司對此作出否認。

另外，上市公司向高管“低價”轉讓房產則更涉嫌向高管“利益輸送”，據估算，兩處房屋最高折價近3000萬。

董事長隱瞞關聯交易事實？

交易所問詢後公司仍“否認”

ST泛微成立於2001年，主要從事協同管理和移動辦公軟件產品的研發、銷售及相關技術服務，後於2017年1月在主板上市。

2021年年報顯示，報告期內，ST泛微實現營收20.03億元，同比增長35.11%；歸母淨利潤3.09億元，同比增長34.48%。

分產品線看，ST泛微去年營收構成分三大類：軟件產品、技術服務和第三方產品，三者分別對應營收9.29億元、9.94億元和7621萬元，佔總營收比重45.8%、49.6%和3.8%。另外值得一提的是，ST泛微的業務可以稱得上相當暴利，公司總體毛利率高達95.47%，軟件產品、技術服務和第三方產品三者對應毛利率分別高達99.2%、96.97%和32.94%。

然而，公司聘請的審計機構卻曝出其內控體系存在重大缺陷。基於兩起未經合法審議、及時如實披露的關聯交易，會計所對泛微網絡內控給出了否定意見。

第一樁關聯交易是：2018年和2019年，泛微網絡向上海亙巖網絡科技有限公司（以下簡稱“亙巖網絡”）啓動連續增資，但當時泛微網絡並未及時、如實披露亙巖網絡的幕後實際實控人實為公司董事長兼實控人韋利東。

亙巖網絡與泛微網絡的關係最早可追溯到2016年。

ST泛微2016年披露的招股書顯示，亙巖網絡成立於2016年2月4日，主要為企業和個人用户提供電子簽約和存證服務的SaaS平台。同一年內，泛微網絡控股子公司點甲創投對亙巖網絡增資900萬元人民幣，取得亙巖網絡10%的股權，徐仲來、衡曉輝、周鋭是三人合計持有剩餘的90%股權。

但ST泛微未披露對亙巖網絡增資的有關公告。直到2018年8月24日，公司披露的半年報數據顯示，點甲創投持有亙巖網絡股權變更為16%。

再之後，2018年12月29日，ST泛微公告稱，經董事會決議，擬對亙巖網絡追加投資5000萬元，增資後持有亙巖網絡25%的股權。至此，公司直接持有亙巖網絡25%的股權，通過控股子公司點甲創投持有亙巖網絡12%的股權，合計持有亙巖網絡37%的股權。

這筆投資很快就因為虧損而被交易所注意到。

2020年5月，上交所對ST泛微2019年年報發出監管函，其中提到，2019年亙巖網絡發生虧損3819.77萬元。交易所要求公司説明，公司單方增資5000萬元的主要考慮，以及交易價格公允性及依據，並要求公司説明與亙巖網絡其他股東之間是否存在關聯關係或其他利益安排。

在回覆函中，ST泛微同樣否認了與亙巖網絡的投資屬於關聯交易。

回覆函完整梳理了2016年-2019年對亙巖網絡投資歷程，還披露了亙巖網絡的資產現狀以及業績情況。2017年-2019年，亙巖網絡淨利潤經過連續3年虧損後，2019年末，亙巖網絡總資產只有4230.39萬元；淨資產僅有502.82萬元，尚不及ST泛微總投資額的10%。

另外貝殼財經注意到，天健會計事務所並非首個曝出ST泛微與亙巖網絡關聯關係的企業。

此前的2022年4月18日，ST泛微披露公告稱，海通證券經過核查，2018年2月2日首次增資之前，浙江今喬持有亙巖網絡75.60%的股份。浙江今喬則是公司實控人韋利東的關聯自然人100%持股的公司。但在初始投資前，泛微網絡並未披露此重要的關聯信息。

海通證券因此根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯方的認定，補充確認浙江今喬、亙巖網絡為實際控制人控制的公司，系公司關聯方。

“別墅轉讓高管”追蹤

按現價算兩處房屋最高“折價”近3000萬

隱瞞的第二樁關聯交易是指，2021年泛微網絡向公司兩名高管王晨志及隋清定向出售房產。

起初，泛微網絡並未直接向王晨志、隋清出售房產。

2021年6月，公司分別與顧正龍、李芹簽署了《上海市房地產買賣合同》，將持有的江柳路888弄78號、江柳路888弄67號房產分別進行出售。交易雙方基於評估機構出具的以2021年3月31日為評估基準日的標的資產的《資產評估報告》，協商確定交易價格分別為1346.13萬元、1345萬元。2021年9月，上述房產交易辦理完成產權過户手續。

公司同樣未單獨對外披露該筆交易，直到該房產被輾轉到兩位高管之手。根據公告，顧正龍、李芹二人分別計劃將房產賣給王晨志、隋清二人。因此構成關聯交易。

值得一提的是，該關聯事件同樣由海通證券於4月18日曝出。

公司方面卻強調兩筆房產出售價格公允。果真如此嗎？

據貝殼財經記者查詢發現，兩個房產1300多萬元的價格顯著低於周圍地產均價。

4月18日公告中披露，78號房產的建築面積為401.92平方米，67號房產的建築面積為390.81平方米；兩套房產均為聯列住宅，總層數均為3層，竣工日期均為2014年。

另據4月29日，公司回覆監管工作函稱，位於上海市江柳路888弄78號、江柳路888弄67號房產房屋類型為聯排住宅，僅按地上建築面積227.8平方米計算，成交單價59043.02元/平方米和59092.63元/平方米，成交價分別為1345萬元和1346.13萬元。交易雙方基於評估機構出具的以2021年3月31日為評估基準日的標的資產的《資產評估報告》，該價格成交單價與同小區相同户型價格大體一致，因此成交價格合理。

但事實並非如此。

記者查閲到，江柳路888弄78號、67號房產所在小區為紅醍半島(別墅)。5月8日下午，記者通過安居客軟件查看到，紅醍半島(別墅)正在出售的一幢同樣建築面積389平方米的聯排住宅，報價為2200萬元，單價56556元/平方米。

5月8日下午，記者與中介聊天截圖。

記者通過房產中介口中瞭解到，該房屋地上三層，另帶有地下室。其中，地上建築面積227平方米，地下160多平方米。根據該中介透露，房屋總價按照地上建築面積+地下室面積一起算，並非只按照地上建築面積。

記者在貝殼找房上找到了該小區房源，一户建築389.93平方米的房屋售價為2900萬元，單價為74373元/平方米。記者通過中介瞭解到，7萬多平米的房屋單價，同樣包含了地下室面積。若以當前2900萬元評估價計算，銷售上述兩處房產公司，公司折價了3110萬元。

不過，按照公司説法，交易價格是基於評估機構以2021年3月31日為評估基準日評估後定下的，那麼當時該小區的別墅成交價究竟如何呢？

5月10日，諾家地產的房產中介白先生向貝殼財經記者表示，紅醍半島(別墅)經過2020年9月曾經歷過一輪上漲，但隨着國家出手調控限制房價，紅醍半島(別墅)小區房價此後並未出現大幅上漲，現在該小區別墅交易價格普遍2500-2600萬元之間。不過他強調因為那輪房價上漲，2020年以後，紅醍半島(別墅)已經買不到2000萬元以內的房子了。

白先生另外提供給貝殼財經記者2021年該小區成交的兩套別墅價格信息，分別是2021年7月份一套中間套，成交價格2450萬，九月份一套邊套，成交價格2650萬。

同策好房的房產中介吳先生同樣向記者表示，2021年1000多萬的價格已經買不到該小區別墅。

吳先生詳細介紹稱，2021年1月，該小區別墅成交價格 在2100-2300萬元之間，此後價格緩慢上漲，2021年9月份時候，該小區別墅成交價格最高，達到2600萬元以上。當月成交兩套，一套價格2600萬元、一套2650萬元，現在的價格依舊維持在2600萬元左右。

95%毛利率暗藏水分？

股價連跌騰訊浮虧已超3億

2020年8月24日，ST泛微股價來到上市以來最高點91.15元/股（前復權，下同），市值超過230億元，然而時至2022年5月8日收盤，公司股價僅有35.86元/股，區間跌幅60.7%，對應市值93.5億元，較最高時蒸發超過136億元。

公司股價何以腰斬式下跌？貝殼財經注意到，尤為從今年1月底開始，公司股價下行趨勢明顯。

從剛剛過去的一季報中或許能找到答案。2022年第一季度，ST泛微實現營業收入2.93億元，同比增長17.26%；歸屬股東淨利潤為1513萬元，同比下滑41.95%；扣非後淨利潤只有0.02億元，同比下滑87.82%。

公司淨利潤以及扣非後淨利潤為何縮水這麼多？從一季報中利潤表反饋情況看，公司各項“費用”猛增或為利潤下滑的關鍵。

今年第一季度，公司銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用分別為1.93億元、2134萬元、6735萬元及-1378萬元。四項費用之和合計2.68億元，去年同期，這一數字為2.17億元，增加了0.51億元。

四項費用中，銷售費用數值尤其顯著，其佔營收比重高達65.8%。這並不是一個短期現象，據wind數據顯示，2017年-2021年，公司銷售費用佔其營收比重長期在67%以上。

這一定程度上也解釋了為何公司毛利率長期高達95%，但淨利率卻僅維持在10%-16%區間內。

銷售費用包含哪些？根據泛微網絡2021年的銷售費用明細顯示，其中一項科目為項目實施費，高達11.78億元，佔同期銷售費用的85.4%。泛微網絡超高毛利率背後是否暗藏水分值得探討。

值得一提的是，騰訊在此輪股價下跌過程中同樣受到損失。2020年7月，騰訊產業基金與泛微網絡股東簽署協議，以7.71億元價格買下公司約1061.5萬股股票，成為泛微網絡第一大機構股東，其後騰訊產業基金未發生增減持動作。5月9日收盤價格顯示，騰訊產業基金持有的股票市值僅剩4.57億元，較買入時浮虧3.14億元。

新京報貝殼財經 彭碩 編輯 陳莉 校對 柳寶慶