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隨着寶鋼包裝（601968）重組方案被否，A股年內併購重組被否項目已增至15單。據Wind數據計算，今年以來至10月25日，併購重組的被否率逾兩成，較2019年同期明顯上升，且高於2019年全年水平。從被否的案例來看，大多與標的資產核心競爭力、持續盈利能力、估值合理性存疑有關。
被否案例增至15家次
根據既定安排，併購重組委將於10月28日審核上海鳳凰、三維工程的併購重組項目，屆時兩公司的重組迎來上會大考，能否順利過關留下懸念。
而北京商報記者注意到，近期上市公司併購重組被否案例明顯增多。
據證監會官網披露的併購重組委2020年第46次會議審核結果公告顯示，當日上會迎考的聯明股份、德新交運重組均被否。隨後，寶鋼包裝的重組也被“拒”。兩天三單重組項目接連被否的情形，引起市場極高的關注。
隨着併購重組被否案例增多，併購重組被否率也明顯上升。據Wind統計，今年以來至10月25日，併購重組委共審核了69家次的重組項目，共有15家次重組被否，被否率約21.74%。
根據Wind數據統計，今年1-9月中，3月、7月未出現被否案例。1月、2月、6月、8月分別有1家次重組項目被否。4月、9月均分別有兩家次重組被否。截至目前來看，5月重組被否的數量最多，有4家，分別為億利節能股份有限公司、中再資源環境股份有限公司、江蘇億通高科技股份有限公司、寧波江豐電子材料股份有限公司。
今年以來併購重組的否決率明顯高於2019年同期水平。據Wind統計，2019年1月1日至2019年10月25日，併購重組委審核的86家次併購重組項目中，16家次被否，被否率約18.6%。
另經Wind數據統計，2019年全年，併購重組委審核的124家次項目中，被否的案例數量為21家次。經計算可知，2019年全年，併購重組項目的否決率約16.94%。也就是説，目前重組案例的否決率超過2019年全年的水平。
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標的估值合理性等成審核焦點
牛牛金融研究總監劉迪寰在接受北京商報記者採訪時表示，“近期併購重組案例被否增多的原因，大多因為併購標的增值率較高，持續盈利能力不強、跨界併購或者信息披露不充分導致”。
以聯明股份為例，該公司擬以發行股份的方式收購聯明包裝100%股權，交易對價為5.82億元。截至評估基準日，聯明包裝合併報表的淨資產賬面價值為9364.75萬元，評估值為5.82億元，評估增值48835.25萬元，增值率521.48%。
不過，併購重組委認為聯明股份未充分説明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，因此未獲通過。
同樣因標的資產的核心競爭力、交易估值的合理性存疑，德新交運的重組亦被否。
縱觀此前被否的重組案例來看，標的持續盈利能力、標的資產盈利預測可實現性也被重點審核。其中湖南華凱文化創意股份有限公司、中再資源環境股份有限公司等因前述問題被否。
隨着重組被否案例增多，市場認為釋放了重組審核趨嚴的信號。
不過，劉迪寰認為，並不能單純的理解為併購重組審核趨嚴。只是在註冊制深化改革下，IPO時間大幅縮減，有一定條件的公司大多選擇IPO，部分被併購標的質量一般，再加上高溢價，跨界、信披不合規等因素綜合影響的結果。
中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林表示，更多的可理解為監管層在監管過程中獲得了更多的經驗，這些關注點本是順理成章，必須管控的點。
投融資專家許小恆表示，併購重組的主要意義在於鼓勵更多自主創新能力強的高科技企業和戰略新興產業通過併購重組在A股上市，有助於提高上市公司質量，激發資本市場活力，同時推動實體經濟轉型升級。但是如果通過併購重組進行利益輸送，這就和監管部門的初衷相違背。嚴格把控併購重組質量，可以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的併購重組，可以避免炒作“殼價值”。
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多股被否後不甘心欲再試
寶鋼包裝在發佈的關於擬繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的公告中稱，根據併購重組委的審核意見，本公司將結合公司實際情況，協同相關中介機構，進一步修改、補充、完善本次重組交易方案及相關申報材料，待相關工作完成後提交公司董事會審議，擇機重新提交中國證監會審核，並及時履行信息披露義務。
對於寶鋼包裝繼續推進重組的相關問題，北京商報記者致電寶鋼包裝董秘辦公室進行採訪，不過對方電話並未有人接聽。
無獨有偶，因未充分説明標的資產的核心競爭力，以及交易估值合理性和定價公允性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，銘普光磁的重組方案於9月17日被否。近期銘普光磁發佈公告稱，鑑於本次重大資產重組事項有助於公司拓寬行業佈局，提升公司的綜合競爭力，有利於增強公司持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益。因此，根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定以及公司2020年第一次臨時股東大會的授權，2020年10月22日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於繼續推進本次重大資產重組事項的議案》。
此外，重組被否後，湖南華凱文化創意股份有限公司、寧波聯合集團股份有限公司也均表示繼續推進重組。
值得一提的是，重組二度闖關的企業中，江蘇三房巷實業股份有限公司的重組已獲有條件通過。
記者丨劉鳳茹
編輯丨胡可