收購埋雷！上市藥企將被ST，子公司業績大好，卻“失控”拒絕審計
2021年營收42.68億元，歸母淨利潤7.21億元，科華生物（002022.SZ）卻將被ST。
紅星資本局注意到，科華生物近日發佈公告稱，因控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下簡稱“西安天隆”和“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”）管理層拒絕配合年度審計工作，已暫時失去對上述子公司的控制，上市公司也因此被深交所實施退市風險警示。
2018年6月，科華生物收購天隆公司62%的股權後，雙方約定2021年度內，天隆公司股東有權要求科華生物受讓其屆時持有的天隆公司的全部股權。
2020年，天隆公司因新冠疫情試劑業務而業績大增。為此，根據上述收購的進一步投資約定，科華生物將付出105.04億元的代價收購剩餘38%的股權。
西安天隆核酸提取試劑，圖據西安天隆官網
目前，雙方膠着，還沒有進一步的結果公佈。5月3日，紅星資本局分別致電科華生物和天隆公司，但截至發稿尚無回覆。
子公司管理層不配合財務審計被立案
科華生物將被實施退市風險警示
4月29日晚間，科華生物披露，天隆公司管理層拒絕配合公司年審會計師事務所的審計工作，導致天隆公司2021年度財務會計報告審計工作無法正常開展。
公開資料顯示，科華生物持有天隆公司62%的股權，是其控股股東。
科華生物稱，受限於西安市未央區人民法院保全裁定的限制，目前無法取得天隆公司的財務資料，無法掌握天隆公司的實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息。
公司財務總監和年審會計師事務所會計人員曾於2022年3月2日前往西安，希望對天隆公司執行現場審計，但是天隆公司管理層不予以配合。
對此，科華生物已分別向西安市未央區人民法院和蘇州工業園區人民法院提起股東知情權之訴，要求天隆公司提供會計賬簿、會計憑證等財務資料和信息。目前，蘇州工業園區人民法院、西安市未央區人民法院均已立案。
科華生物認為，已暫時失去對天隆公司的控制，決定自2021年10月1日將天隆公司（包括其子公司）暫不納入合併報表。
因最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，科華生物股票將於2022年5月5日停牌一天，2022年5月6日復牌之日起，深交所將對其實施退市風險警示和其他風險警示。
貢獻2021年近一半營收
西安天隆全部股權被查封3年
2018年6月，科華生物耗資5.54億元取得天隆公司62%的股權。
收購完成後，西安天隆和蘇州天隆分別設立董事會，由七名董事組成，其中科華生物委任的董事四名，另三名董事為天隆公司少數股東彭年才、李明、苗保剛。
當時的投資協議書約定，李明和苗保剛分別擔任天隆公司總經理和負責研發生產的副總經理，繼續負責天隆公司的日常經營管理。
天隆公司財務審計公司無法展開後，科華生物發佈《關於致天隆公司少數股東的提醒函》，提醒天隆公司彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業(有限合夥)四位“少數股東”必須合法行使股東權利，確保天隆公司的守法合規經營。
科華生物指出，天隆公司總經理（即李明）於2021年12月25日首次明確表示不予提供財務數據，天隆公司管理層亦不履行天隆公司董事會於2021年12月27日做出的關於配合審計的決議。
科華生物2021年報披露，於2021年7月30日收到西安市未央區人民法院作出的（2021）陝0112財保546號《民事裁定書》裁定，查封科華生物在天隆公司持有的62%的股權，期限為三年。
2021年，科華生物營收42.68億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為7.21億元。
紅星資本局注意到，西安天隆貢獻了近一半的營收。從西安天隆2021年1-9月的數據來看，其營收19.91億元，淨利潤9.57億元。
子公司失控系2020年業績太好
科華生物被要求支付105億剩餘股權價款
事實上，2018年的收購交割完成後，科華生物還與天隆公司有進一步投資的約定——上述天隆公司股東於2021年度內有權要求科華生物受讓其屆時持有的天隆公司的全部股權。
屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準：9億元；或天隆公司2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤×25倍。
截圖自科華生物2018年公告
紅星資本局翻閲科華生物2020年報注意到，科華生物雖未明確披露天隆公司2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤，但其中，西安天隆就已實現10.86億元的淨利潤，而這一數據在2019年僅為0.78億元。
2020年，新冠疫情爆發，科華生物依靠儀器、試劑，自主開發新冠檢測試劑等業務，業績獲得大幅增長。其中，西安天隆迅速推出新冠病毒核酸檢測整體解決方案，其儀器試劑覆蓋全國大部分省市。
這就意味着，天隆公司股東於2021年度內有權要求科華生物受讓天隆公司剩下38%的股份。受益於新冠檢測需求帶來的利潤，2021年內天隆公司的整體估值將以2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤的25倍為標準。
對此，2021年7月13日，天隆公司股東向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請並獲受理，要求科華生物支付其天隆公司剩餘38%股權價款105.04億元、違約金10.5億元及延遲付款違約金。
如上述仲裁請求未獲支持，則天隆公司股東有權分別以4.29億元及0.33億元回購科華生物持有的西安天隆和蘇州天隆62%的股權。
紅星新聞記者 鄧凌瑤
編輯 餘冬梅
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