國美零售(00493)租賃協議全球投資人電話會議實錄

智通財經APP獲悉，國美零售(00493)首席財務官方巍先生和企業發展與投資者關係總監張景行先生，於2021年9月7日19:00-20:00舉行國美零售租賃協議全球投資人電話會議，會議主題圍繞租賃協定、清洗豁免、特別股東大會延期、相關投票安排等。

以下為會議實錄：

主持人：尊敬的女士們、先生們大家好，歡迎各位參加國美零售控股有限公司之全球投資人電話會議，此次會議管理層將就公司較早前發佈的租賃協議、清洗豁免、特別股東大會延期、相關股票安排與各位進行講解與交流。接下來，我們正式有請今天在線上的管理層代表，他們是首席財務官方巍先生和企業發展與投資者關係總監張景行先生。

本次電話會議將分為兩部分，第一部分，管理層會做出一段講解，講解結束後，會有供各位投資者問答的環節，供大家交流。接下來，有請管理層，謝謝。

方總：各位投資人晚上好，我是國美零售CFO方巍，感謝各位出席今天的會議，本次會議主要分為三個部分，第一部分是對本次交易主要內容的概述，第二部分會為大家對本集團“家·生活”戰略的第二階段進行一個詳盡的介紹，由此闡釋本次交易對於本集團以及“家·生活”戰略的重大意義，這兩部分將由企業發展與投資者關係總監張景行總做講解。第三部分向大家解釋股東大會延期原因、相關投票安排、清洗豁免的必要性以及其他需要補充説明的事項，將由我做介紹。最後我們進入到問答環節，也希望通過這次會議能使各位股東能夠清晰的知道本次交易的意義和本次交易的相關投票的安排，以便於我們在9月17日下午舉行的特別股東大會上能夠得到大家的支持。

下面就先由張景行先生來介紹第一部分和第二部分。

張總：非常歡迎大家來參加我們今天的全球投資人會。第一部分，我將從交易背景、支付安排、交易亮點和本集團對此次交易的考量等主要方面進行講解。基於2021年4月7日本公司與國美管理訂立的協議，國美管理將向我們出租位於北京和長沙的三處物業，分別是國美商都、湘江玖號以及鵬潤大廈，除了鵬潤大廈的部分辦公區因為受限於現有租賃將從2023年3月1日起租，其餘租期都為2021年7月1日至2040年12月31日。同時，我們公司對於其中的國美商都以及湘江玖號項目都享有從2021年7月1日至2022年6月30日的免租期。我們在參考兩名獨立物業估值師使用市場法所釐定該等物業於2021年2月28日的現行市場租金，公平磋商後釐定租金總額為人民幣一百七十八億六千五百一十五萬七千七百元，相當於二百一十二億八千四百五十一萬五千零四十一港元。之所以選用市場法作為估值方法，管理層從獨立物業估值師瞭解到是由於上述三處物業周邊都有很多相同類型物業的租賃先例，滿足使用市場法的條件。另外，獨立物業估值師選擇先例的標準為具備相似的用途性質、地理位置、時間以及結構。經考慮上述後，董事會認為租金基準是公平合理的。

租金總額將通過兩種方式進行支付：一部分以發行價向國美管理配發及發行代價股份支付人民幣一百七十五億七千五百五十八萬一千九百五十元；剩餘部分則通過向國美管理轉讓一處美國物業即本公司全資附屬公司Hudson Assets的全部股權，支付人民幣兩億八千九百五十七萬五千七百五十元。經過訂約方的公平磋商，發行價定為每股2.11港元，相較股份當前市價以及本公司於2020年12月31日之資產淨值均有較大幅度溢價。經統計，2021年4月1日，也就是協議訂立前的最後交易日，聯交所所報之平均收市價為每股股份1.51港元，此次釐定的發行價相較於此有39.74%的溢價。相對於目前的市價，大家可以看到會有更高比例的溢價。同時，此發行價相較於本公司2020年12月31日經審核的綜合資產淨值每股股份約0.07 港元溢價約29倍。發行價較股份當前市價有大幅溢價，一方面是為了防止對股東的價值攤薄；另一方面也代表着在該協議日期，也就是2021年4月7日的前12個月期間，交易價呈上升趨勢，而交易價則介於股份過往交易價的上限範圍；而控股股東接納及同意大幅溢價更是由於他對本公司前景的信心，也表明了他對交易價至少達到發行價水平充滿信心。另外，發行價較本公司於2020年12月31日之資產淨值有重大溢價，也是為了防止股東價值攤薄。

需要在此提醒大家一下：根據監管要求，本次會議設置了兩個議案，但議案一和議案二須同時通過才可以推進此項目，請大家統一進行考慮。從9月9日早9點到9月15號下午2點半之前各券商投票平台會持續開放，在此期間您可以繼續考量此項目，如果您在9月2日前通過券商持有我公司股票，可以聯繫您的客户經理，獲取代理投票表格，將您的表決意見填寫完畢後回覆至您的客户經理即可。此前您如果進行了投票，那麼投票也是有效的。

另外我也跟大家介紹一下國美商都、湘江玖號以及鵬潤大廈的情況。國美商都和鵬潤大廈都是位於首都北京，其中國美商都位於中關村豐台科技園區，它利用共享模式將個人生活、家庭生活、家庭娛樂、展示體驗等多元業態進行融合，實現了線上到線下的統一；而鵬潤大廈則是燕莎商圈的標誌性建築，它以頂級寫字樓為主，超五星級酒店相輔，承載了未來十五年國美輻射全國的科技型智能總部。湘江玖號位於娛樂之都—長沙，部署了泛國美線下體驗中心、情景生活體驗空間、共享生活空間等，創建共享、多元、交互、沉浸式的創新商業生態體系，旨在打造成為長沙最前衞的目的地性消費場所。

本次交易主要有如下五點值得各位股東關注。

第一點，是交易對公司戰略的強力支撐，集團“家•生活”戰略現在已經進行到第二階段，並正在紮實穩步推進，為了與知名品牌合力打造城市全品類體驗式展廳，相互賦能，形成場景互聯，需要在北京及長沙兩個重點城市樹立橋頭堡。

第二點，根據之前詳細描述過的租金的支付方式，通過發⾏對價股份及轉讓Hudson Assets物業來支付，皆不涉及現金，這也使得本集團在推進“家•生活”戰略第二階段的同時減低消耗營運資⾦，租期內的財務壓力也得到了減少。

第三點，鎖定長期租約，使本項目在最大程度上降低了使用物業的不確定性，消除未來租金成本上升的壓力，而且長期租賃讓集團可以在物業項目投入初始開支，包括設計、結構轉換及拆除、裝修、機電設備安裝等成本，降低了短期租期造成的運營風險。

第四點則是之前提到的溢價發行，發⾏價較股份當前市價有大幅溢價，加上大股東增持其持有的上市公司股權比例，顯示了大股東對公司發展戰略的強烈信心，對公司及股東均有較大益處。

最後第五點是財務影響。Hudson Assets的唯一資產是2017年 購入的一處美國物業，為了優化本集團資產組合、集中資源開拓中國市場，本集團向國美管理轉讓Hudson Assets以支付部分租金。交易完成後，公司將不再分佔Hudson Assets的任何利潤或損失，同時，隨着確認使用權資產及終止確認Hudson Assets的淨負債，集團的資產淨值預期將增加。另一方面，就長期而言，在三處物業進行的物業投資及租金產生的款項將有助於分散本集團的收益流，從而對本集團的未來盈利產生積極影響。

接下來我將給大家闡述第二部分。由於三處物業對集團長期戰略穩步落實推進舉足輕重，我將結合本集團重要戰略--“家·生活”戰略對本次交易的重要性進行進一步闡釋。目前我們已經進行到了“家·生活”戰略的第二階段，在此階段中，我們的主要目標便是圍繞“家·生活”，以娛樂、低價、服務與科技為核心的經營策略為基礎，構建線上平台、線下平台、供應鏈平台、物流平台、大數據和雲平台及共享共建平台共六大平台，從而滿足家庭用户生活全方位的消費與服務需求、使家庭用户獲得更優的商品、更低的價格和更好的服務。藉此，我們希望能持續用科技和智慧締造“真”“快”“樂”，成為人們最喜歡的娛樂賣、娛樂買、分享樂消費平台。最重要的，能讓“城市展廳”的概念成為線下平台的有機組成部分。我們在全國精選城市形成“城市展廳”並以網格化加密發展，成為互聯網催化的地標式地面場景。在外層的八公里服務圈和五公里服務圈，是場景、體驗、解決方案的城市店和商圈店；在中層的三公里服務圈和一公里服務圈，是品牌、專業、服務的區域店和社羣、專業、服務的社區店；而最底層的則是以社羣、服務、剛需消費品為主的社區驛站。城市展廳地標將推動體驗式消費的迭代去迎合區域消費客羣的消費新需求，它的複合功能將對多元客羣不同訴求進行組合優化，在共享賦能提質的模式聚焦引領下建立線上線下打通的數字化服務平台，並打造出共享、多元、交互、沉浸式的創新商業生態體系。

集團管理層認為，這種商業模式的轉變將進一步提高集團在價值鏈中的整體地位和力量，併為我們與戰略業務合作伙伴在電子商務和消費產品領域的下一階段商業合作奠定基礎。國美也可利用商品供應鏈和更加直觀的線下展示與其進行資源互換，實現線上線下打通，達到更加高效的協同。一方面持續提高數字化運營的深度與廣度；另一方面助力零售行業形成從供給創新到消費升級，再到創造消費新增長點的正向循環機制，給用户提供更加多元化的體驗和服務。由此，北京作為中國首都，中國的政治、文化與科技中心，而長沙市作為湖南省省會城市，中國中部重要的中心城市之一，以及全國性綜合交通樞紐，可以説是“家·生活”戰略推動的兩個舉足輕重之處，而本次交易也可以説是戰略中不可或缺的關鍵一步。

我的介紹就到這裏，下面由方總介紹第三部分。

方總：好的，謝謝大家，下面由我來向大家解釋幾點關於此項目需要補充説明的事項。大家可以看到，我們在9月6日的時候，因為考慮到在現場有股東提出希望瞭解到更多的項目的信息以及投票的過程，提出了希望能有更充足的時間進行考慮，公司酌情考慮後將特別股東大會進行了延期。今天我們進行了公告，計劃在9月17日下午兩點半召開這次特別股東大會投票審議這個項目。

如果您是9月2日前通過券商持有我們公司股票的股東，都是有投票權利的，您可以去聯繫您的客户經理獲取辦理投票的表格，將您的表決意見填寫完畢後，回覆至您的客户經理即可。各個券商的投票平台會持續的開放，將在9月9日早上9點進行開放，一直開放到9月15日的下午兩點半。公司將在9月17日下午兩點半召開特別股東大會，審議該議案，同時也需要特別提醒的是，此次議案一和議案二是一體的，也就是説原則上您同意議案一，從邏輯來説也希望您同意議案二，兩個議案同時通過才可以進行此次項目，如果只是通過了議案一、議案二沒有通過，那這個項目也無法來進行的。

在此想解釋一下議案二，有股東有疑慮為什麼議案一、議案二沒有在一個議案裏呢？這是根據香港證監會的相關規則來制定的，議案一把股東的大約20年租賃權給到上市公司，由於執行議案一以後觸發了清洗豁免也就是議案二，因此需要在議案一和議案二同時同意的情況下，股東大會才會通過這次項目。

關於清洗豁免在這裏跟大家詳細解釋一下：根據香港證監會《收購守則》規則 26規定：當上市公司的控股權有所改變或有所鞏固時，該股東有責任為上市公司的其餘所有股東提供一個撤出投資的機會，即強制性發出全面要約。不過，根據《收購守則》規則 26 的豁免註釋 1. 如獲得至少75%無利害關係的股東的批准，證監會通常都會寬免控股股東作出全面要約的責任，這項寬免稱為“清洗交易的寬免”或簡稱為“清洗豁免”。國美管理有限公司已向香港證監會執行人員就清洗豁免作出申請，而且在本次交易中，獨立股東批准清洗豁免及香港證監會執行人員授出清洗豁免均是不可豁免的協議條件。因此，本次項目的進行必需獨立股東在股東特別大會上以至少50%的票數批准有關租賃協議的議案，及以至少75%的票數批准清洗豁免的議案，需要兩個議案同時通過。當然，我們需要補充説明的是，我們欣喜地看到在8月23日，國際知名的獨立股東顧問機構Glass Lewis及ISS分別就此協議發表獨立報告，表示對此租賃協議並無異議。Glass Lewis表示對公司投下信心一票，認為這次的交易及其條款對公司和股東都是公平和合理的。而ISS亦認為以高溢價代價股份的配發來取得三個物業的長期租賃，可大大降低公司未來在租賃上的資金需求，有利支持業務持續擴張。Glass Lewis及ISS均建議就租賃協議及清洗豁免兩個議案應投下贊成票。

所以我們非常希望通過這次全球投資人會議把特別股東大會延期到9月17日的原因、目前議案一和議案二的關係和需要統一考慮的原因及該項目對於公司的意義等事項跟各位股東介紹一下，以便各位股東能夠清晰認知此項目並且對我們有信心做出相應的表決，謝謝大家。

問題環節

提問人：謝謝管理層剛剛的解釋，我這邊也想請教一下公司目前在商業轉型中應該需要投入很多資金，想問一下管理層對於這方面是怎麼考慮的？

方總：感謝您的提問，這個問題由我來進行解釋。

本次交易對於減少集團在未來數年對戰略轉型及業務發展進行持續投資的現金流支出是有很大益處的，主要體現在三個方面。第一，預付租金的安排。該協議項下的租金預付款為公司與國美管理之間的商業安排，其中一個原因在於因為公司將通過固定租金20年受惠於租金確定性，相應的，國美管理則獲支付預付款作為沒有調整租金權利的補償。而另一個原因則是促成非現金結算，此舉允許公司無需動用運營資金來租用三處物業，從而減少本集團在租期內的財務壓力。第二，長期租用的策略。長期租賃允許本集團投入該等物業的初始開支，比如信息科技及硬件升級，並且減少本集團可能無法續約的短期租賃所造成的運營風險，同時長期固定租金降低了租金波動的不確定性，從而允許集團開展創新零售概念並得以長期實施。第三，代價股份的安排。在與其他結算方式，包括銀行借款，進行分析對比後，公司認為，鑑於債務融資將進一步加大負債與權益總額比率同時可能導致經營活動產生的現金淨流量進一步減少，發行代價股份結算更為符合公司及股東的整體利益。

會議助理：好的，謝謝管理層。

提問人：管理層你們好，我看這次我們項目是有兩個議案，想問一下為什麼是有兩個呢？另外是為什麼我們需要進行這個清洗豁免呢？

張總：好的，這個問題我來回答。是這樣，正如您看到的是兩個議案，其中議案一是本次租賃權項目交易本身；議案二是與議案一關聯的一個清洗豁免的議案。剛才方總也解釋了，之所以要進行清洗豁免，是由於我們根據香港證監會收購準則的規定，由於上市公司的控股權有所鞏固或有所變更，我們必須要加入這樣一個清洗豁免的議案來實現合規。根據規定，如果能夠獲得獨立股東的批准，證監會將豁免此項責任即清洗豁免。

我們已經向香港證監會就清洗豁免做出了申請，在本次交易中，如果獨立股東能夠批准清洗豁免以及香港證監會能夠授出清洗豁免的批准，此交易才可以進行。也就是説，議案一和議案二是需要同時通過才可以繼續的推進這個項目。所以在這個角度上，我們也希望各個股東能夠同時支持兩個議案，因為單獨的看任何一個議案是沒有意義的，兩個議案一定要關聯起來看。同時滿足條件才可以向前推進，謝謝您的提問。

主持人：好的，謝謝管理層。

提問人：管理層你們好，想請你們詳細介紹一下目前重新開放投票後的投票流程，謝謝。

張總：好的。首先從時間上來看，我們把股東大會延期到了9月17日，大家的投票時間變成了9月9日早上9點到9月15日下午兩點半，在這個時間段內投票都是有效的，這是關於投票時間的説明。另外關於哪些投資人有資格投票，這個是由於股票鎖定期決定的，股票鎖定期是我們設置在9月2日收市這時間點，也就是説在9月2日之前，如果您是國美的股東，就有資格參與這次投票。

剛才講到各個券商的投票平台會在剛才講到的9月9日9點到9月15日的下午兩點半會持續的開放，您需要聯繫您的客户經理來獲取一張代理投票表格。將您的投票意見填寫在投票表格之後，回覆給您的客户經理，券商就能代您做出投票。這個是一個通用的方式，可能有些券商設置了電子投票的環節，如果是這樣，您需要在您的券商的APP等相應的入口即電子化的方式填寫您的意見投出您的投票。投票方式主要是根據不同券商的投票路徑來設置的。剛才我講的聯繫您的客户經理獲取投票表格，這是最穩妥和最通用的方式。這個是整體的投票的流程，謝謝大家。

方總：因為本次的會議時間有限，如果大家有關於這個項目本身及相關投票安排有任何的疑問，都可以通過官網公佈的聯繫方式隨時聯繫我們。公司的未來發展離不開各位股東和投資人的支持和理解，非常希望大家能投票支持此次的兩項議案！最後，我想把這次會議的最主要的事項再次跟大家強調一下。

第一點，我們將在9月17日下午兩點半召開特別股東大會，整個的電子投票平台會在9月9日早上9點開放，一直到9月15日下午兩點半，如果您在9月2日前持有我們公司的股票，請在相應所屬券商平台上進行投票。如果需要到現場的，可以在9月17日下午兩點半到現場來進行紙質票的投票，這是整個的投票的進程。

第二點就是這個項目分成了議案一和議案二，非常希望股東們能夠同時支持議案一和議案二，因為這兩個議案是連同的，並不是割裂的，只有同時通過兩個議案才能確保整個項目未來的執行。

第三點，本次交易對於公司整體的戰略及業務發展，以及對於整個的資產負債的結構等都是有重要意義的，整個的管理團隊也非常有信心能夠在得到各股東的支持下，在國美“家·生活”戰略轉型的過程中通過這次交易將國美帶入到有極大發展性的軌道上，我們將為成為中國商業集成化服務領域新的龍頭而努力奮鬥。所以在這裏也非常感謝各位股東和投資人對我們長期的支持和理解，非常希望大家能投票支持兩項議案，也謝謝大家今天參加我們的全球投資人會。

如果有任何的問題，都可以與我們的團隊來進行溝通和交流，我們團隊的聯繫方式在國美的官網上都已經進行了公佈，我們隨時願意接受投資人和股東的問詢，謝謝大家。

聯繫人：企業發展與投資者關係總監張景行，座機：010-59289189

以下為會議錄音鏈接：https://www.roadshowing.com/roadshowing/info.html?id=48046