馮小剛對賭又失敗！補償華誼兄弟1.68億，公司只收70%，補償款是補給誰的？
本文來源：時代財經 作者：高文珣
5月24日，華誼兄弟（300027.SZ）公告，老股東馮小剛和陸國強已按期支付業績補償。
2015年，華誼兄弟以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱“美拉傳媒”）70%股份。
因2020年美拉傳媒沒有完成業績指標，根據協議老股東需補償現金1.68億元。
但奇怪的是，1.68億元的補償款，在華誼兄弟的營業外收入中僅僅體現了約1.176億元的“股權補償收益”。
而1.176億恰好是1.68億的70%。這是為什麼？
江蘇一家上市公司董秘向時代財經表示，這種做法的確令人費解，既然計入營業外收入，為何只計入了70%。難道説，這筆補償款是補給美拉傳媒的？
時代財經多次致電華誼兄弟證券部的公開電話，但始終處於提示語音狀態。
D:\快船\快船\自動發文新版2\文章列表\其他領域\馮小剛對賭又失敗！補償華誼兄弟1.68億，公司只收70%，補償款是補給誰的？\16.PNG5年兩次未達標
華誼兄弟收購馮小剛持有的美拉傳媒還是近六年前的事情。
2015年11月19日，華誼兄弟宣佈擬以10.5億元的對價收購美拉傳媒原股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權。
美拉傳媒成立於2015年9月2日，馮小剛持股99%，陸國強持股1%。公司主營業務是影視劇項目的投資、製作。
彼時，註冊資本為500萬元的美拉傳媒未經審計的財務數據顯示，公司總資產為1.36萬元、總負債1.91萬元以及-0.55萬元的淨資產。
不過，當時美拉傳媒儲備和開發的項目較多，包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等。
根據收購時的業績對賭協議，馮小剛和陸國強2016年度承諾的業績目標為經審計的税後淨利潤不低於1億。且自2017年度起，每個年度上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%，承諾期限5年。
驚奇的是，當時美拉傳媒的估值是根據2016年承諾的1億淨利潤的15倍來計算的（即總估值15億）。馮小剛和陸國強合計持有的美拉傳媒70%的股權對價便是10.5億元，馮小剛獲得了其中的10.35億元。
也就是説，這家剛成立2個多月的公司，身價已經匪夷所思。
“華誼兄弟當時耗巨資購買美拉的股權，就是看好馮小剛未來的盈利能力。”一位長期跟蹤華誼兄弟的券商分析師向時代財經表示，導演在電影產業中的價值很高，觀眾會為其的影片買單，而且馮小剛自身的IP價值就很大。
但是，風險同樣明顯，一旦馮小剛離開或者電影並不如預期，那就會出現業績不能兑現的情況。
時代財經注意到，在5年承諾期內，美拉傳媒在2016年、2017年和2019年完成了業績承諾，但2018年和2020年對賭失敗。
根據約定，美拉傳媒2020年度承諾的業績目標為經審計的税後淨利潤不低於17490.06萬元，馮小剛應補償金額為1.68億元。
奇怪的股權補償數據
此前的2018年，馮小剛已經有過一次為美拉傳媒對賭失敗買單。
2018年，美拉傳媒僅實現淨利潤6501.50 萬元，未完成業績承諾的1.32億元。根據協議，馮小剛要補償6821.15萬元。
在華誼兄弟2018年年報中的“其他應收款”中，馮小剛的業績補償款為6821.15萬元。這筆款，“2019年4月已收到款”。
但是，時代財經注意到，華誼兄弟2018年報的“股權補償收益”中對這筆業績承諾補繳差額計入“營業外收入”的僅有4774.81萬元，並非6821.15萬元，而4774.81萬元恰好是6821.15萬元的70%。
在這份年報中，美拉傳媒的“本年歸屬於少數股東的權益”為1950.45萬元，即馮小剛持有的30%股權對應的損益。
當時市場就質疑華誼兄弟這筆業績補償款的會計處理方法或涉嫌漏税。
無獨有偶，華誼兄弟2020年年報對馮小剛的業績補償款做了幾乎同樣的處理。
華誼兄弟2020年年報中，應收業績補償款餘額為16804.29萬元，即馮小剛需要補償的款項，但年報中“營業外收入”中的“股權補償收益”僅為11763萬元，而11763萬元恰好也是16804.29萬元的70%。
江蘇一家上市公司董秘向時代財經表示，這種做法的確令人費解，“既然計入營業外收入，為何只計入了70%。難道説，這筆補償款是補給美拉傳媒的？因為馮小剛持有30%股權，所以這另外30%是屬於馮小剛的，算是少數股東的當期損益。”
他認為，即便算是少數股東的當期損益，也是沒有道理的，“誰出錢，補給誰。華誼兄弟出資收購了美拉傳媒70%股權，業績不達標之後，業績補償款肯定是要補給上市公司。”
深交所也注意到了這個問題，在5月17日下發的年報問詢函中，要求華誼兄弟説明以上數據差異的原因，並請會計師就營業外收入股權補償收益確認的準確性發表專項意見。
24日，華誼兄弟公告稱，由於《年報問詢函》中涉及的內容較多，且部分問題需年審會計師發表意見，延遲迴復問詢函。
5月26日，華誼兄弟上漲1.12%，報收3.62元。