證監會9日公佈《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》，透露出下一步投行業務監管的新動向，回應了諸多註冊制改革中遇到的新問題。
透視這份文件，提升監管專業性和規範性來引導投行歸位盡責、提升執業質量是未來投行業務監管的主旋律。
一、新規出台不是為了嚴打 專業性、規範性是監管方向
政策要點：
——證監會建立健全證券公司投行業務監管協作機制，分析研究投行業務監管重大問題，明確工作任務並協調組織實施。
——證監會及交易場所、證券業協會細化和完善投行業務監管工作流程、工作標準、監管問責措施，實現監管的標準化、體系化，增強監管的規範性、公正性、有效性、可實施性。
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背景：
註冊制改革出現一些新情況：隨着上市條件包容性更強，申請在科創板和創業板上市的企業越來越多，IPO之路再次“擁堵”。
業內人士指出，過去在長期管制下，IPO預期不穩定，市場各方都有“過了這村沒這店”的心態。現在，雖然IPO放開且發行條件放寬，但大家仍帶着慣性思維來“搶跑”。
今年1月29日，為加強IPO企業信息披露監管，證監會出台《首發企業現場檢查規定》，升級了現場檢查的威懾力。不久，被抽中現場檢查的20家企業中，16家撤回上市申請，引發市場關注。
證監會主席易會滿在3月舉行的中國發展高層論壇圓桌會上分析：IPO現場檢查中出現了高比例撤回申報材料的現象，並不是説這些企業問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。
不少“搶跑”的項目一旦被抽中現場檢查，發行人和保薦機構會出現如下心態：與其被放在“放大鏡”下，還不如早點撤回，以後再找機會。然而，這種心態不僅會浪費大量的審核資源、造成排隊現象加劇，更是違背了註冊制改革的初衷。
解讀：
註冊制前，投行等的首要目標是提高發行人上市的“可批性”，也就是要獲得審核通過；註冊制後，應該是要保證發行人的“可投性”，也就是能為投資者提供更有價值的標的。
這無疑對中介機構的執業質量、專業能力提出更高要求。註冊制下，中介機構還固守提高“可批性”，而不把精力花在研究企業的“可投性”，就是在“穿新鞋走老路”。
如何督促投行提高執業質量、形成更有效的市場約束，引導中介機構“穿新鞋走新路”成為監管部門必須破解的課題。
這次的指導意見就是在總結新情況、新問題後，探索更加專業化的監管路徑、更好形成監管合力。對於投行業務的監管更加強調規範性和精細化，而非簡單一刀切式的從嚴。
二、直面監管難點 釐清各方責任
政策要點：
——完善投行業務執業標準方面：“進一步明確證券公司的基本職責和執業重點，壓實投行責任”“適度減少證券公司與其他中介機構之間的重複工作”“優化招股説明書披露規則，研究制定IPO特定行業信息披露規則”。
——在釐清中介機構責任方面：各中介機構對各自出具的專項文件負責，對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。
證券公司對註冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構的專業意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”等特殊情形進行調查、複核，對未引用其他中介機構專業意見的內容依法承擔責任。
——為了提升可操作性，指導意見提出將細化需要證券公司複核的“重大事項”的標準及程序；研究明確證券公司對註冊申請文件和信息披露資料進行“全面核查驗證”的標準和程序。
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背景：
近期，關於ST中安、華澤鈷鎳等證券虛假陳述案的二審判決引起市場關注。
實際上，在證券虛假陳述案中，中介機構的責任如何界定、連帶責任怎麼劃分承擔，歷來都是市場爭論和關注的焦點。對於行政監管來説，中介機構責任邊界認定同樣是一個難點。
如果企業上市過程中被交易所、監管機構發現有問題，中介機構的過錯怎麼界定和評估？需要承擔多大比例的責任？對中介機構懲戒的板子應該怎麼打？這些一直是具有爭議性的話題。
這次的指導意見在完善投行業務執業標準、釐清中介機構責任方面着墨頗多，就是想直面目前監管中的難點。
解讀：
指導意見發佈後，目前已有的投行監管體系會迎來一系列升級，進一步細化和完善操作層面的規則。
值得注意的是，釐清中介機構的責任是為了督促投行等機構對自己的核心任務更加“上心”，提升專業能力，而不是為了把中介機構的團隊合作切割開來。
中介機構專業能力的提升絕非一朝一夕。在註冊制的改革實踐中，要形成各司其職、各負其責、相互制約的機制，界定虛假陳述等重大案件裏中介機構是否勤勉盡責等課題，都需要持續的努力和探索。
三、對IPO過程中發現的問題分層分類監管
政策要點：
——適時修改完善IPO現場檢查規定、現場督導指引等，進一步明確檢查督導標準，及時通報檢查督導結果，提高透明度。
——進一步擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知後撤回的項目，證監會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”行為。
——建立投行業務違規問題台賬，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規行為依法採取行政監管措施；符合條件的，依法稽查立案處罰；用好法律法規規定的暫停業務、認定為不適當人選等措施；涉嫌犯罪的，堅決移送司法。
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背景：
最近，新一期IPO現場檢查又來了。19家IPO申報企業被抽中，市場目光再次聚焦。
前期IPO現場檢查中出現大比例撤回，發行人和中介機構也有苦衷：從過往經驗看，一旦被現場檢查，企業都會被查出或大或小的問題，面臨着監管處罰。檢查處罰標準不夠明晰，也增強了他們的不確定感。無論是發行人還是中介機構都不願意在上市或者執業過程中被“記一筆”，所以撤回成為成本最小的選擇。
被抽中企業大比例“向後一步走”，導致一些上市項目本身可能並無重大問題，卻被“誤傷”；而個別真正存在造假、欺詐的上市項目得不到應有的懲罰。
解讀：
可以預見，IPO現場檢查將會迎來更加清晰、透明的制度規則。如果企業真有大問題，中介機構絕不可能通過“一撤了之”來逃避監管；對保薦機構的技術性瑕疵等小問題，交易所、行業協會等的自律監管將會發揮更大作用。
除了IPO現場檢查的變化，指導意見將問責機制進行進一步明確。這意味着，未來的投行業務監管將全面強化自律管理、日常監管、行政處罰等立體追責。不對任何問題都“上綱上線”可以穩定各方預期。分層分類處理不同性質的問題，也將會給市場釋放更多的空間。
記者：劉慧