剛成立不足四年，中崙新材料股份有限公司（以下簡稱“中崙新材”）就急於謀求A股上市了，目前，公司創業板IPO已獲得受理。在公司成立剛滿一年後，中崙新材進行了重大資產重組，收購了廈門長塑實業有限公司（以下簡稱“長塑實業”）100%股權，值得注意的是，長塑實業體量與中崙新材相差較大，這是一次“蛇吞象”式併購，長塑實業資產注入後，中崙新材業績迅速增長。此外，本次重組還因未履行經營者集中申報程序，被反壟斷局立案調查，目前還在調查中，或將成為本次IPO重要的審核風險。
“蛇吞象”收購長塑實業100%股權
報告期內，中崙新材進行了重大資產重組，重組標的長塑實業的體量遠在中崙新材之上，是一次典型的“蛇吞象”式併購。
據瞭解，2019年11月，中崙新材以7.47億元收購了長塑實業90%股權；2020年1月，中崙新材再次以8300萬元收購長塑實業剩餘10%股權，實現100%持股。
資料顯示，長塑實業主要從事BOPA薄膜的研發、生產、銷售。而本次收購前，中崙新材主要從事薄膜級PA6的研發、生產、銷售，其產品主要應用於下游BOPA薄膜的生產製造。
中崙新材表示，長塑實業與公司屬於產業鏈上下游，雙方在業務上具有較強的協同效應。公司本次收購長塑實業主要基於對BOPA薄膜行業的深度理解，根據公司發展戰略，通過收購長塑實業有利於進一步延伸產業鏈，實現BOPA薄膜產業一體化的協同發展，使得公司經營效益得到進一步增強，進而實現經營業績的有效提升。
值得注意的是，長塑實業被收購時前一會計年度的資產總額、營業收入、利潤總額佔中侖有限（中崙新材前身）相應項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，長塑實業資產規模、盈利實力均遠在中崙新材之上。
此外，中崙新材成立時間較短。招股書顯示，中崙新材成立於2018年11月，至今還不足四年，而本次重組事項發生在公司成立一年之際。在經濟學家宋清輝看來，剛成立僅一年的公司就進行“蛇吞象”併購並不常見，不排除存在為籌劃上市而進行重組的可能。同時，宋清輝表示，“蛇吞象”併購在帶來機遇的同時，同樣潛藏巨大的風險，投資者應對公司後續整合情況保持關注。
靠長塑實業實現業績大增
在成功收購長塑實業100%股權後，中崙新材業績也得到了突飛猛進，於2020年成功扭虧。2021年，長塑實業為中崙新材貢獻逾九成淨利。
2019年，中崙新材實現的營業收入約為12.64億元，對應實現的歸屬淨利潤約為-5645.64萬元。長塑實業於2019年12月併入中崙新材合併報表。2020年，中崙新材歸屬淨利潤大增，當年實現的營業收入約為16.02億元，對應實現的歸屬淨利潤約為2.09億元；2021年，中崙新材歸屬淨利潤繼續增長，當年實現的營業收入約為19.94億元，對應實現的歸屬淨利潤約為2.98億元。
財務數據顯示，2021年，長塑實業實現淨利潤2.77億元，經計算，2021年，中崙新材逾九成淨利是由長塑實業貢獻。中崙新材表示，本次收購完成後，公司產品及業務得到進一步豐富與完善，公司收入規模、盈利能力均有所提升，本次收購對公司經營業績產生積極影響。
收購長塑實業後，中崙新材研發費用率、毛利率也都得到了大幅提升。財務數據顯示，2019-2021年，中崙新材研發費用佔營業收入的比重分別為0.37%、3.26%、3.26%；主營業務毛利率分別為4.98%、25.07%、25.91%。
本次創業板IPO，中崙新材擬募資22.73億元，投入高性能膜材項目-高功能性BOPA膜材產業化項目、高性能膜材項目-新型生物基可降解膜材產業化項目、高性能聚酰胺材料產業化項目以及補充流動資金及償還銀行貸款四個項目，分別擬投入募集資金金額為9.52億元、4.11億元、5.09億元、4億元。
正遭反壟斷局立案調查
中崙新材本次重組事項還正被反壟斷局立案調查，公司存在受到行政處罰的風險。
據瞭解，在收購長塑實業90%股權時，未履行經營者集中申報程序。2022年3月21日，北京市中倫律師事務所代表中崙新材向反壟斷局提交了本次交易事項未履行經營者集中申報程序的彙報材料，反壟斷局於當日確認收到彙報材料；3月31日，反壟斷局下發《涉嫌違法實施經營者集中立案調查通知書》，決定對本次交易進行立案調查。
4月28日，反壟斷局向中崙新材下發《涉嫌違法實施經營者集中實施進一步調查決定書》；截至招股説明書籤署日，前述事項仍在調查中。
中崙新材提示風險稱，若反壟斷局認定與長塑實業合併構成違反規定實施的經營者集中，則根據《反壟斷法》第四十八條的規定，公司存在被反壟斷執法機構實施責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及採取其他必要措施恢復到集中前的狀態，處五十萬元以下的罰款等行政處罰的風險。
投融資專家許小恆表示，目前調查結果還未結束，該事項在IPO審核中可能會成為監管層重點關注的對象。
針對公司相關問題，北京商報記者向中崙新材方面發去採訪函，對方回覆稱“以招股書及公開材料為準”。
北京商報記者 董亮 丁寧