美智光電上市失敗，曾遭監管問詢，美的推子公司上市野心不死
撰文 |《財經天下》週刊 倪毓平
編輯 | 陳芳
7月28日，深交所發佈關於終止美智光電科技股份有限公司(下稱“美智光電”)的上市決定。此前，美智光電提交了撤回首次公開發行股票並在創業板上市的申請。依據相關規定，深交所同意其IPO進展。
美智光電董事會辦公室負責人向《財經天下》週刊表示，“美智光電因自身發展規劃及上市節奏的考慮，主動撤回上市申請，本次決定不會對美智光電後續經營構成任何影響。”
歷時一年時間，美的集團最終沒能推動這家子公司走到上市。值得注意的是，這也並非是故事的終局:今年6月，美的集團曾公開披露，計劃未來孵化1-2家上市公司。而早在2020年，美的集團也計劃在美雲智數實施多元化員工持股計劃。
美的“A拆A”終止
根據公開信息，美智光電成立於2001年1月，註冊資本金1億元。2010年，其被美的集團收購，並在此後發展中轉向LED照明業務及傳統前裝產品。2018年至2019年，隨着美的集團的戰略調整，智慧家居的部分智能產品業務(如智能面板、智能門鎖、智能網關等產品)通過業務合併的方式整合至美智光電。至此，美智光電形成了照明及智能前裝電氣產品、智能前裝、人工智能技術、物聯網等的業務矩陣。
美的集團是它的第一大股東，也是美智家電的控股股東。通過全資子公司美的創新投資公司持股6.70%。美的集團合計擁有股份56.7%，此外，由美的下轄員工構成的寧波美順、寧波美翌、寧波泓太、寧波美皓共同持有股份43.3%。
2020年9月，美的集團宣佈，啓動分拆子公司美智光電上市籌備工作。其在公告中曾談到分拆決定的考量:推動美智光電分拆上市，有利於拓寬美智光電的融資渠道，支持美智光電持續研發和經營投入，提升公司持續盈利能力及核心競爭力。
2021年6月29日，深交所受理了美智光電的上市申請。中信證券為其保薦機構。預計融資金額為5.0636億元。不過，在歷時一年的等待中，美智光電最終決定撤回IPO申請。
招股書披露，2019年至2021年，美智光電實現營收6.99億元、7.87億元和9.26億元;淨利潤為1771.98萬元、6935.13萬元和7689.79萬元。其中，照明業務比重不斷提升。2021年，其實現營收6.54億元，佔比71.01%;智能前裝業務則由2019年的30.74%下降至2021年的28.99%。
據悉，上述產品銷售覆蓋線下與線上，經銷商是銷售主力軍。美智家電披露，經銷商從公司買斷式購入產品後，直接銷售或通過分銷商銷售至燈飾城、水暖建材店、五金店、家電品牌店、吊頂店、商超等終端銷售網點，或將產品銷售至房地產公司、安裝公司等。
值得注意的是，由於照明、智能前裝業務與房地產市場關係密切，因此，地產商也成為美智光電的重要銷售方向。美智光電披露稱，報告期內，除少量工程項目由發行人直接對地產、工程企業直接銷售外，發行人主要通過工程經銷商向終端房地產客户銷售。碧桂園及美的置業仍為發行人最主要的終端地產客户。
2019年至2021年，其經銷商數量由109家增長到了573家。其中，2021年的新增數量為250家。對於經銷商數量的增加，美智光電錶示，主要系其實行渠道扁平化管理，停用省級經銷商和智聯家居，建立分區域、分產品、分渠道的經銷模式，直接與原省級經銷商和智聯家居下游區域經銷商和工程經銷商發生交易所致。
公司多個方面曾遭監管問詢
對於此次終止上市的原因及後續發展，《財經天下》週刊曾聯繫美的方面。對方回覆稱，“美智光電因自身發展規劃及上市節奏的考慮，主動撤回上市申請。”事實上，通過深交所下發三輪問詢函中，或可窺見影響其撤回IPO的諸多因素。
本月初，美智光電還剛剛答覆了第三輪問詢。自2021年10月起，圍繞關聯交易、同業競爭等方面，深交所對於其業務發展仍有諸多疑問。
具體來看，作為美的面向B端的核心板塊，美智光電與地產綁定下的發展風險成為監管關注焦點。據悉，2018年至2021年前6個月，其明確可統計的銷往地產項目的收入在總營收中佔比約為14.23%到41.15%之間不等。而如果考慮可能流向地產項目的最大值收入，這個比例約在總營收的7成。
這當中，佛山亨榮、廣東睿住、廣東順城為主要的工程經銷商。在與碧桂園、美的置業的銷售中，深交所獲悉，經銷商佛山亨榮的控股股東曾為智聯家居法人股東，智聯家居、廣東睿住為發行人關聯方。由於智聯家居在2020年被取消，佛山亨榮在與碧桂園的交易中是否構成發行人關聯方，是否為智聯家居商業機會“讓渡”也成為深交所發問的疑點。
對此，美智光電解釋稱，2010年至今，在與碧桂園供貨過程中，其與佛山亨榮的合作持續開展、從未中斷(2015年起將交易主體由佛山市明誠電器有限公司變更為佛山亨榮)，早於智聯家居成立時間。此外，通過工程經銷商向終端地產銷售的業務模式延續多年，符合行業慣例，不存在智聯家居商業機會的讓渡。
美智光電錶示，除碧桂園及美的置業外，報告期內，發行人亦與保利、萬科等大型房地產企業建立了戰略合作伙伴關係。房地產行業邁入健康有序的發展軌跡，與之配套的前裝領域存量空間較大，市場集中度有待進一步提升。
而另一個頗受監管關注的問題則是同業競爭，這主要涉及線控器及智能音箱業務。據悉，美智光電與美的集團的子公司美的暖通、及美的暖通子公司希克斯存在線控器業務的競爭問題，近三年中，該業務的營收持續增加，分別為2672.14 萬元、7584.43 萬元、9511.56 萬元，美智光電向美的暖通銷售額達到103.17 萬元、301.30 萬元及4620.34 萬元。智能音箱業務則和美的智慧家居形成同業競爭。
對此，美智光電回應，線控器和智能音箱業務並非核心業務，收入及毛利率在業務中佔比較小。2020年9月起，線控器由獨立對外銷售轉為接受美的暖通委託代工生產。2021年10月31日，美智光電已完全停止線控器代工業務;而在智能音箱板塊中，發行人與智慧家居進行業務重組。業務合併後，智慧家居不再從事智能前裝業務，並對原有智能音箱產品進行了迭代升級。“考慮智慧家居自身不具備生產能力，經各方協商，由發行人通過OEM方式採購智能音箱並通過經銷商向終端地產客户銷售。2020 年末，發行人已停止對外批量出售智能音箱產品。”
值得注意的是，在美的集團發佈拆分子公司美智光電、擬推動其獨立上市時，行業曾有聲音認為，這或許是對於遭到“凍薪”高管的補償方式。畢竟，上市計劃披露前夕，美智光電完成了股權變更，原股東寧波美順將股份出讓給美的創新投資有限公司及寧波美皓、寧波美翌和寧波泓太三家員工持股平台。
深交所則在問詢函中指出，寧波美順存在代持情形。對此，保薦機構及申報會計師核查認為，2020年 6 月，為了避免份額轉讓引致的税收風險，基於税收優化的考慮，美的創投以增資方式按照1元/股出資份額進入寧波美順，收回寧波美順尚未歸屬到員工名下的份額;2020年9月，員工持股平台已完成規範，且美的創投所持份額對應的發行人出資額均已轉讓完畢後，美的創投不再通過寧波美順持有發行人股權，故美的創投參照美智有限的評估價格(4.04 元/元註冊資本)退夥。
未來或有其他子公司上市
事實上，據媒體報道，這並非其首次“A拆A”上市失敗，同為“四小業務”的子公司安得智聯也曾謀求獨立上市，但因關聯交易比例過高被否。
今年以來，喊出“寒冬”預警的美的市值已經蒸發3000億。有媒體統計，今年一季度，普通股股東流失超過8萬。利空之下，開啓回購計劃的美的或也曾寄希望於美智光電上市為母公司市值帶來的拉動作用。然而，備受深交所拷問的美智光電放棄了上市計劃。
不過，在美智光電之外，美的亦有其他上市人選。2020年，美的就宣佈，擬在美雲智數實施多元化員工持股計劃，目的是充分調動公司及美雲智數經營管理層及核心員工的積極性，穩定和吸引人才。
如出一轍的行事方式引來外界關注，經濟觀察網援引接近美雲智數的權威人士稱，美的集團的確有打算將美雲智數分拆上市。
今年6月，美的集團在 “數字美的2025”戰略發佈會上，提出發展數字創新業務，孵化1-2家上市公司。四大toB創新業務在發佈會中獲得重點推介，並被媒體報道稱，“美的集團有可能將上述部分子公司剝離，並獨立上市”。
結合來看，在上述關於上市的傳言中，美雲智數的存在感顯得頗為強烈。而據瞭解，員工持股計劃實施後，美雲智數將由美的集團100%持股變成一家多元化股權機構的公司，但美的集團依然是實控人--何享健的身影隱現。
這位曾一手締造了美的王國的創始人就是美智光電的實際控制人。儘管早在10年前，他就宣佈退休。但與實業經營的淡出相反，在資本市場上，何享健及其子女頻頻出手，勾勒出龐大的“何氏家族”資本版圖。
目前，他仍擔任美的控股董事長，持股比例約為94.5%。企查查顯示，通過美的控股或個人直接投資，何享健控股5家公司，分別是:佛山順德順科企業管理有限公司、佛山順德弘屹企業管理有限公司、佛山市順德區美的發展有限公司、寧波普羅非投資管理有限公司、佛山順德君域管理有限公司。而圍繞“美的系”，何氏家族也間接參與了對萬東醫療、合康新能等多筆投資。
此外，一個較為有趣的細節是，前述提及的與美智光電有着業務往來的美的置業，也與何享健的資本有着千絲萬縷的關係。根據披露，何享健與兒媳盧德燕通過美的發展控股，美恆和美域合計持有美的置業股份78.57%。有媒體指出，由於何享健和盧德燕簽署了一致行動安排，兩個人共同為美的置業的實控人。
綜合來看，美智光電撤回IPO申請並非故事的終點。對於擁有龐大資本的美的集團來説，推動子公司上市，似乎仍然值得一試。
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