超卓航科增速驟降 籤可恢復對賭條款保薦機構間接持股
中國經濟網編者按：1月26日，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下簡稱“超卓航科”）將首發上會，聯席保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司和中航證券有限公司，保薦代表人為朱濟賽、陳邦羽、郭衞明、孫捷。超卓航科擬於上交所科創板上市，發行股票的數量不超過2240.0828萬股。公司擬募集資金2.79億元，擬分別用於增材製造生產基地項目、鈦合金粉末的冷噴塗工藝開發項目、高性能靶材研發中心建設項目。
截至招股説明書籤署日，李羿含持有公司30.23%股份，李光平持有公司21.02%股份，王春曉持有公司15.10%股份。李光平與王春曉為配偶關係，李羿含為李光平與王春曉之子，三人合計持有公司66.35%股份，為超卓航科共同控股股東、共同實際控制人。最近三年，超卓航科共同控股股東、共同實際控制人和第一大股東均未發生變化。
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的營業收入分別為4111.15萬元、5123.06萬元、1.22億元、6098.35萬元；歸屬於母公司所有者淨利潤分別為683.93萬元、1071.28萬元、6420.64萬元、3401.62萬元；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為395.18萬元、747.30萬元、5511.46萬元、2627.09萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為1355.36萬元、3500.19萬元、4863.12萬元、1915.02萬元。
2021年1-9月，超卓航科營業收入為9317.96萬元，較上年同期增長20.94%；歸屬於母公司股東的淨利潤為4815.81萬元，較上年同期增長15.57%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為3832.87萬元，較上年同期增長5.75%；經營活動產生的現金流量淨額為1481.73萬元，較上年同期減少10.78%。
基於公司目前的項目訂單情況、經營狀況以及市場環境，超卓航科預計2021年實現營業收入1.40億元，同比增長14.45%；預計2021年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤6924.23萬元，同比增長7.84%；預計2021年實現扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤5868.19萬元，同比增長6.47%。
2021年，超卓航科營收淨利增速驟降。據中國經濟網記者計算，2019年、2020年，超卓航科營收增速分別為24.61%、139.10%；歸屬於母公司所有者淨利潤增速分別為56.64%、499.34%。
2020年，超卓航科研發費用率大降，低於同行業可比公司均值。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的研發費用分別為864.05萬元、1107.00萬元、1022.92萬元、579.17萬元，研發費用率分別為21.02%、21.61%、8.35%、9.50%。同期，同行業可比公司研發費用率算術平均數分別為11.88%、11.05%、10.17%、11.27%。
據每日經濟新聞報道，超卓航科數年位列第一的供應商採購鋭減。成都國航進出口有限公司(以下簡稱“成都國航”)是超卓航科2018年第一大供應商，採購內容為航材，但採購金額逐年遞減，2018年採購金額832.41萬元，佔採購總額比例26.58%；2019年採購額529.57萬元，位列第四大供應商，2020年則退出了前五大供應商名單，而第五名採購額為131.63萬元。根據問詢函回覆，2020年對成都國航的採購金額為3.09萬元。
而翻閲超卓航科掛牌新三板前及掛牌期間披露的公開轉讓説明書及2016年報、2017年報，成都國航於2015至2018年連續四年位列其第一大供應商行列，2015年-2017年採購金額分別為893.14萬元、1021.73萬元、1197.50萬元，佔當期採購總額比例62.52%、53.55%、78.03%。
據界面新聞報道，中航係為保薦機構、供應商、客户、股東，還派駐兩名董事。中航證券全資子公司航證科創投資持有超卓航科7%股份，是第四大股東，並且享有關於IPO對賭可恢復條款的權利。事實上，中航證券在超卓航科IPO的過程裏享有的利益不僅於此，其還是聯席保薦機構。一旦超卓航科IPO成功，一方面可以獲得保薦費用，子公司還可享受股權增值收益。
此外，從超卓航科的董事會構成來看，也有兩位有中航證券背景的人士擔任着公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中國航天汽車有限責任公司資本運營部投資主管，2016年3月至2018年11月任中航證券研究所研究員。另一個董事李學峯2009年11月至2019年12月任中航證券有限公司證券承銷與保薦分公司業務董事，而保薦業務與超卓航科IPO直接相關聯。
從中航系與超卓航科的業務來往來看，超卓航科在2020年向中國航空工業集團A飛機設計研究所採購技術服務，又在2020年向中國航空工業集團A飛機設計研究所、中國航空工業集團B單位銷售商品、提供勞務。
據中華網報道，實控人之一王春曉姐弟間股權遺產糾紛被關注。根據第三輪審核問詢函的回覆，南京王行實際控制人王鵬系公司實際控制人之一王春曉的弟弟，雙方因家庭財產分配等原因，產生矛盾引發衝突，導致關係惡化，姐弟間已多年無往來。由於雙方均從事航空機載設備維修業務，存在一定程度的市場化競爭，雙方矛盾進一步加劇。王鵬最終僅同意就部分事項接受中介機構訪談確認，拒絕提供南京王行收入、利潤、與公司客户、供應商重疊情況等數據信息。
定製化增材製造和機載設備維修商擬科創板募資2.79億元
超卓航科是國內少數掌握冷噴塗增材製造技術併產業化運用在航空器維修再製造領域的企業之一，主要從事定製化增材製造和機載設備維修業務。自設立以來，公司專注於航空機載設備維修，主要從事軍用及民用航空器氣動附件、液壓附件、燃油附件和電氣附件的維修業務。
與此同時，超卓航科經過多年研發創新，通過產線定製化設計、原材料供應鏈與原材料質量檢測體系的構建、金屬粉末的配製和改性、冷噴塗工藝參數的研發以及基體材質的適配性研究，實現了多種金屬材料的高強度沉積，建立了公司冷噴塗增材製造技術體系，並將該技術成功應用於機體結構再製造領域。基於對冷噴塗等增材製造技術的成熟運用，公司不斷開發和拓展增材製造技術的應用場景和下游市場，在報告期內研發出適用於電子器件領域的靶材和適用於航空高温、高壓環境的航空緊固件產品。
截至招股説明書籤署日，李羿含持有公司30.23%股份，李光平持有公司21.02%股份，王春曉持有公司15.10%股份。李光平與王春曉為配偶關係，李羿含為李光平與王春曉之子，三人合計持有公司66.35%股份，為超卓航科共同控股股東、共同實際控制人。最近三年，超卓航科共同控股股東、共同實際控制人和第一大股東均未發生變化。
超卓航科擬在上交所科創板上市，發行股票的數量不超過2240.08萬股，不低於發行後總股本的25%；本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。超卓航科本次發行的聯席保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司、中航證券有限公司，保薦代表人分別為朱濟賽、陳邦羽、郭衞明、孫捷。
超卓航科擬募集資金2.79億元，其中2.19億元用於增材製造生產基地項目，3068.09萬元用於鈦合金粉末的冷噴塗工藝開發項目，2964.49萬元用於高性能靶材研發中心建設項目。
2021年營收淨利增速驟降
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的營業收入分別為4111.15萬元、5123.06萬元、1.22億元、6098.35萬元；歸屬於母公司所有者淨利潤分別為683.93萬元、1071.28萬元、6420.64萬元、3401.62萬元；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為395.18萬元、747.30萬元、5511.46萬元、2627.09萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為1355.36萬元、3500.19萬元、4863.12萬元、1915.02萬元。
據中國經濟網記者計算，2019年、2020年，超卓航科營收增速分別為24.61%、139.10%；歸屬於母公司所有者淨利潤增速分別為56.64%、499.34%。
2021年1-9月，超卓航科營業收入為9317.96萬元，較上年同期增長20.94%；歸屬於母公司股東的淨利潤為4815.81萬元，較上年同期增長15.57%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為3832.87萬元，較上年同期增長5.75%；經營活動產生的現金流量淨額為1481.73萬元，較上年同期減少10.78%。
基於公司目前的項目訂單情況、經營狀況以及市場環境，超卓航科預計2021年實現營業收入1.40億元，同比增長14.45%；預計2021年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤6924.23萬元，同比增長7.84%；預計2021年實現扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤5868.19萬元，同比增長6.47%。
2020年研發費用率大降 低於同行業可比公司均值
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的研發費用分別為864.05萬元、1107.00萬元、1022.92萬元、579.17萬元，研發費用率分別為21.02%、21.61%、8.35%、9.50%。
超卓航科表示，2020年度，公司研發費用金額略有下降，主要由於受疫情影響，公司2020年上半年研發活動整體有所減少所致。
2020年、2021年1-6月，超卓航科研發費用率低於同行業可比公司均值。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科同行業可比公司研發費用率算術平均數分別為11.88%、11.05%、10.17%、11.27%。
超卓航科表示，增材製造和航空維修領域為技術密集型行業，持續大額研發投入是該領域內企業保持競爭力的必要手段。報告期內，同行業上市公司的平均研發費用率均在17%到25%之間。2018年度和2019年度，公司研發費用率均略高於同行業研發費用率均值，主要由於公司正處於技術持續提升和強化階段，為公司2020年業務的大幅增長打下技術基礎。2020年度，隨着公司定製化增材製造業務收入規模大幅增長，以及上半年新冠肺炎疫情影響，使得公司2020年研發費用率有所下降。
數年位列第一的供應商採購鋭減
據每日經濟新聞報道，按照上交所問詢函，報告期內超卓航科存在客户、供應商重疊的情況，客户與供應商分別為航空公司與航空公司設立的航材進出口公司。
超卓航科的機載設備維修所需的原材料主要為航材備件，根據飛機制造商發佈的CMM手冊或客户要求，公司航材備件主要通過航材貿易商向境外OEM廠商採購。
2018年-2020年，超卓航科向前五名供應商的採購金額分別為1982.51萬元、3038.21萬元、4340.63萬元，佔當期採購總額比例分別為63.31%、68.67%、75.68%，供應商也有一定的集中度。
記者注意到，成都國航是超卓航科2018年第一大供應商，採購內容為航材，但採購金額逐年遞減，2018年採購金額832.41萬元，佔採購總額比例26.58%；2019年採購額529.57萬元，位列第四大供應商，2020年則退出了前五大供應商名單，而第五名採購額為131.63萬元。根據問詢函回覆，2020年對成都國航的採購金額為3.09萬元。
而超卓航科掛牌新三板前及掛牌期間披露的公開轉讓説明書及2016年報、2017年報，成都國航於2015至2018年連續四年位列其第一大供應商行列，2015年-2017年採購金額分別為893.14萬元、1021.73萬元、1197.50萬元，佔當期採購總額比例62.52%、53.55%、78.03%。
雖然隨着定製化增材製造業務的崛起，氦氣、金屬粉末等原材料供應商逐漸進入前五名行列，但機載設備維修業務仍在穩步增長，航材備件的採購也在逐年增加。2018年-2020年，超卓航科對航材備件的採購金額分別為1528.68萬元、2017.66萬元、2061.18萬元，2020年對南航系、東方航空進出口有限公司也採購了較多的航材。
那麼，為什麼對曾經的第一大供應商成都國航的航材採購會出現鋭減呢?對此超卓航科回覆稱，公司近年來業務結構有所調整，定製化增材製造業務相較於機載設備維修的比重不斷加大，成本結構也有所變化，對各供應商及產品的採購量/金額有變化是正常情況。
IPO前夜密集簽訂可恢復對賭條款
據界面新聞報道，2020年，超卓航科營業收入及淨利潤爆發式增長，使得公司踩線達標科創板上市標準。而正是在2020年，多路資本出場，並且密集簽訂了可恢復的對賭條款。
根據超卓航科最近一年新增機構股東具體信息顯示，2020年7月有航證科創投資、成都香城、藍三木月入股，2020年8月有青島航投入股，2020年9月有寧波鏖戰崗、襄陽軍融、中航坪山、襄陽將台西、共青城臨雲入股，2020年11月有國家產業投資基金、宜興東證、惠華啓卓入股。
以航證科創投資的入股過程為例，2020年7月，航證科創投資與超卓航科及實際控制人李羿含、李光平、王春曉簽署《增資協議》，約定航證科創投資以7500萬元認購超卓航科470.4972萬股股份，其中470.5萬元計入註冊資本，剩餘7029.5萬元計入資本公積金，本次增資價格為15.94元/股。同月，航證科創投資與李羿含、李光平、王春曉簽署《合作協議》，約定航證科創投資享有關於發行人的股權轉讓限制、優先購買權、共同出售權、優先認購權、反稀釋保護、贖回權、業績承諾、優先清算權、委派董事、最惠待遇等特殊股東權利內容。
根據航證科創投資與超卓航科及實際控制人李羿含、李光平、王春曉簽署的《增資協議》約定：1)航證科創投資享有的除最惠待遇以外的特殊股東權利自本次發行上市申請文件獲得上交所受理時即終止執行；2)如發行人撤回上市申請或上市申請被證監會、證券交易所等有權審核機構否決或不予註冊的，相關特殊股東權利自動恢復執行。
以上信息來看，一旦超卓航科IPO受阻，超卓航科及其實控人將需承擔大量的義務，這意味着超卓航科的IPO對相關利益方而言，或是一次輸不得的闖關。
根據招股書的信息顯示，當前有成都香城、航證科創投資、藍三木月、喻景、青島航投、中航坪山、國家產業投資基金、惠華啓卓等股東享有恢復條款的權利，一旦超卓航科IPO被否決或不予註冊的，相關特殊股東權利自動恢復執行。
中航係為保薦機構、供應商、客户、股東，還派駐兩名董事
據界面新聞報道，中航證券全資子公司航證科創投資持有超卓航科7%股份，是第四大股東，並且享有關於IPO對賭可恢復條款的權利。事實上，中航證券在超卓航科IPO的過程裏享有的利益不僅於此，其還是聯席保薦機構。一旦超卓航科IPO成功，一方面可以獲得保薦費用，子公司還可享受股權增值收益。
從整個中航系與超卓航科的股權關係來看，航空工業集團通過下屬控股子公司中航國際、中航信託分別直接或間接持有中航坪山的基金管理人中航南山33%、5%股權，航空工業集團通過中航信託、中航國際持有中航坪山25%、19%的合夥份額，中航坪山持有超卓航科1.87%股份；航空工業集團通過下屬控股子公司中航資本持有中航產投100%股權，中航產投直接持有青島航投的基金管理人航投觀睿40%股權，青島航投持有超卓航科2.33%股份；航證科創投資的法定代表人、執行董事楊彥偉，為中航證券的財務總監，而如前文所述航證科創投資持有超卓航科7%股份。
從超卓航科的董事會構成來看，也有兩位有中航證券背景的人士擔任着公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中國航天汽車有限責任公司資本運營部投資主管，2016年3月至2018年11月任中航證券研究所研究員。另一個董事李學峯2009年11月至2019年12月任中航證券有限公司證券承銷與保薦分公司業務董事，而保薦業務與超卓航科IPO直接相關聯。
從中航系與超卓航科的業務來往來看，超卓航科在2020年向中國航空工業集團A飛機設計研究所採購技術服務，又在2020年向中國航空工業集團A飛機設計研究所、中國航空工業集團B單位銷售商品、提供勞務。
界面新聞記者注意到，保薦+直投是科創板的新機制，但像超卓航科與中航證券這樣，保薦機構及其關聯主體介入如此之深非常少見。那麼，在超卓航科IPO的過程裏，保薦機構的獨立性又該如何保證？
實控人之一王春曉姐弟間股權遺產糾紛被關注
據中華網報道，根據《關於湖北超卓航空科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回覆》，南京王行實際控制人王鵬系公司實際控制人之一王春曉的弟弟，雙方因家庭財產分配等原因，產生矛盾引發衝突，導致關係惡化，姐弟間已多年無往來。由於雙方均從事航空機載設備維修業務，存在一定程度的市場化競爭，雙方矛盾進一步加劇。王鵬最終僅同意就部分事項接受中介機構訪談確認，拒絕提供南京王行收入、利潤、與公司客户、供應商重疊情況等數據信息。上交所要求説明，相關方關係惡化，多年無往來的具體情況。
超卓航科回覆，經訪談公司實際控制人之一王春曉、南京王行實際控制人王鵬、王春曉與王鵬之姐王紅月、當年出警調解雙方矛盾的民警等相關人員，王春曉、李光平與王鵬的矛盾爆發源於姐弟二人之父去世時（2006年）的家庭財產分配等問題。
當時激烈的矛盾衝突亦使當地民警出警予以處理協調，但家庭矛盾始終未得到解決且二人親情徹底破裂。王春曉與其配偶李光平共同專注經營公司，王鵬離開襄陽定居南京並於2008年在南京創建南京王行，王春曉、李光平與王鵬間親情關係破裂多年以來始終無法得到改善及修復，且再無生活、工作、金錢等聯繫與往來。
在本次申請發行上市的過程中，鑑於李羿含父輩間的矛盾衝突仍未得到緩和，且多年已無往來及為保護南京王行商業秘密等多方面因素，王鵬雖然在經李羿含多次反覆溝通及懇求下接受了中介機構兩次訪談，但仍拒絕提供南京王行收入、利潤、與公司客户及供應商重疊情況等數據信息；針對公司試圖從其客户、供應商、行業協會等渠道協調取得相關信息的行為，南京王行亦明確拒絕，並向李羿含就上述事項提出嚴正交涉且要求停止上述信息獲取行為。此外，王鵬已明確向李羿含表示，其後續不會再以任何方式對公司提供核查協助。
中介機構獲取並查閲了2007年王春曉、李光平和王鵬等人因家庭財產分配等矛盾衝突而報警的出警記錄，襄陽市公安局襄城區分局檀溪派出所分別於2007年5月25日、2007年5月28日接到報警並出警，對上述人員的家庭矛盾進行勸解處理。
針對上述家庭矛盾引起的出警事實，襄陽市公安局襄城區分局檀溪派出所出具《證明》，襄陽市公安局襄城區分局檀溪派出所分別於2007年5月25日、28日接轄區原王行公司報警稱公司有糾紛。當時所長李振國帶領民警龔光儒、何江漢等人出警到現場。經查，兩起警情均因該公司負責人王行死亡後，其兒子王鵬和女兒王春曉、女婿李光平因公司股權及遺產問題引發的糾紛。