本文來源：時代週報 作者：何明俊
又一上市公司收關注函。
2月16日，深交所下發關注函，要求萬凱新材（301216.SZ）就收購事項對相關問題進行説明。關注函顯示，萬凱新材2月15日公告，擬以3.51億元價格，收購控股股東浙江正凱投資集團有限公司（以下簡稱“正凱投資”）持有的四川正達凱新材料有限公司（以下簡稱“正達凱”）100%股權。
公告顯示，正達凱本次交易評估以2023年1月31日為評估基準日，截至評估基準日淨資產為2億元，較2022年末增長157%；評估價值為3.51億元，評估增值1.51億元，主要為非流動負債評估減值1.50億元。
時代週報記者注意到，正達凱2022年末淨資產為7794.44萬元，到2023年1月31日的評估基準日時，淨資產卻激增至2億元。深交所要求萬凱新材説明，正達凱短期內淨資產大幅增長的原因以及負債評估減值的理由和合理性。此外，正達凱成立後最近一年／一期的營業收入與成本均為0。
圖片來源：天眼查
萬凱新材與正凱投資的實際控制人均為沈志剛，而正達凱又是控股股東正凱投資旗下的公司，也就是説上市公司與被收購公司均為同一位老闆。一家手握25.27億元的上市公司、一家0營收的公司，背後均為沈志剛，這難免讓投資者聯想到“左手倒右手”的交易。就收購事項、關注函等相關問題，時代週報記者致電萬凱新材董秘辦。相關工作人員表示，“我們會通過交易所公告進行回覆。”
財報顯示，萬凱新材是全球領先的聚酯材料研發、 生產、銷售企業之一。截至2022年半年報，公司擁有240萬噸/年的瓶級PET產能，產能規模位列全國第二。瓶級PET相關原材料包括PTA、MEG和IPA等。
圖片來源：官方網站
正達凱於2021年12月22日成立，是正凱集團下屬主要從事乙二醇研發、生產、銷售的企業，規劃建設“年產120萬噸MEG聯產10萬噸電子級DMC新材料項目”，該生產廠房約定的完工日期為2026年底。如此看來，正達凱規劃的項目或為滿足上市公司的原材料需求而建設。
作為一家新上市公司，IPO融資加上2022年業績向好，萬凱新材手裏握着大量的資金。業績預告顯示，2022年公司預計實現歸母淨利潤9.2億元至10.4億元，同比增長108.19%至135.35%；預計實現扣非歸母淨利潤8.9億元至9.9億元，同比增長138.31%至165.08%。
“在手訂單充足，交付情況較好，營業收入較去年大幅增長。同時，2022年一季度子公司重慶萬凱新材料科技有限公司二期（60萬噸）PET新產能投產，對公司業績也產生積極影響。”萬凱新材在業績預告中解釋業績大幅增長的原因。
對於萬凱新材的這筆交易，最大的爭議在於一家0營收公司是否值得花費3.51億元去收購。
“雖然被收購標的是0營收、0成本，但是它有淨資產。”一位長期從事會計行業的人士告訴時代週報記者，“有收入有成本可以採用外來收益法，它這家用的是資產基礎法。”
時代週報記者注意到，截至2022年末，正達凱總資產為3.55億元、總負債為2.77億元、淨資產為7794.44萬元；截至2023年1月末，正達凱總資產為4.28億元、總負債為2.28億元、淨資產為2億元。
正達凱淨資產的大幅增長，主要源於總負債的減值。公告顯示，正達凱負債賬面價值為2.28億元，評估價值為7799.76萬元，評估減值1.5億元，減值率高達65.83%。關注函也要求萬凱新材説明負債評估減值對交易作價的影響。
此外，正達凱納入評估範圍的土地使用權尚未取得不動產權證。評估報告顯示，正達凱的土地使用權賬面淨值為2.07億元。
若以總資產4.28億元、總負債2.28億元來看，3.51億元的收購價並不算太高。但如減去2.07億元，正達凱總資產僅為2.21億元，甚至不足以抵扣2.28億元的總負債——難怪深交所會在交易公告的次日火速下發關注函。
“投資者不瞭解細節，也不知道具體合同是如何簽署的。但關聯交易是要公告的，投資者可以先看公告如何解釋，再來判斷是否合理。”前述會計行業人士説。
2月16日，萬凱新材報收30.98元/股，漲0.98%。