新華財經|一文看懂創業板註冊制“一攬子”配套制度改革

　　新華社北京4月29日電（記者閆鵬、劉玉龍、吳燕婷）近日中央深改委審議通過《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》。27日晚間，證監會和深交所發佈《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等系列業務規則，搭建起創業板改革並試點註冊制的整體制度框架。

　　在吸取“試驗田”科創板註冊制的經驗後，創業板試點註冊制改革兼顧存量和增量市場，統籌推進其他基礎制度建設。新華財經記者梳理了“一攬子”配套制度變化，並一一解讀如下。

　　首發上市：精簡放寬上市門檻，保薦跟投要求放鬆

　　改革後創業板將定位為“主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合”，更加強調推動傳統產業的創新升級。

　　基於板塊定位，創業板優化首次公開發行條件，綜合考慮預計市值、收入、淨利潤等指標，制定了更加多元包容的上市條件。

　　一是取消現行對申請上市發行人在盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求；二是完善盈利上市標準，一般企業僅需滿足“最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於5000萬元”或“預計市值不低於10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元”標準；三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市；四是明確未盈利企業上市標準，但一年內暫不實施，一年後再做評估。

　　與此同時，在跟投制度方面，創業板註冊制改革不再要求券商對其保薦的所有項目進行強制跟投，而是僅對未盈利、紅籌架構、特殊投票權以及高價發行的四類公司採取強制性跟投。

　　安信證券首席策略分析師陳果認為，創業板發行制度變革讓新股定價更市場化，可有效發揮資本市場價格發現及資源配置的功能。由於A股主板公開發行“限價 限漲跌幅”導致新股上市後連板，而與註冊制接軌的創業板新股定價，會大幅壓低IPO抑價率，新股破發或將常態化。與此同時，註冊制推行將疏通IPO“堰塞湖”，讓殼價值不斷縮水，炒殼也會隨之降温。

　　交易制度：放寬漲跌停限制，優化兩融多空機制

　　在創業板註冊制正式實施後，盤中交易制度主要有五大改變：一是放寬漲跌幅比例，將創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%，而且存量部分也將同步實施；二是優化新股交易機制，對創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制，並設置30%、60%兩檔停牌指標以穩定價格防止過度波動；三是引入盤後定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤後，按照收盤價買賣股票。四是優化兩融制度機制，創業板註冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，允許戰略投資者出借獲配股份；五是優化其他微觀機制安排。包括設置單筆最高申報數量上限，對連續競價期間限價申報設置上下2%的有效競價範圍，調整交易公開信息披露指標，新增股票特殊標識等。

　　關於創業板投資者門檻問題，改革總體方案明確對新開户投資者實行“10萬元資產 2年投資經驗”的門檻，而已開户投資者簽署新的風險揭示書後，可以繼續交易創業板股票。

　　市場普遍擔憂放寬漲跌幅限制是否會加大交易風險？創業板股票競價交易的限制與正在運行的科創板基本一致，公開數據顯示，自2019年7月科創板開板以來，99個上市公司合計僅出現過46次漲停板和36次跌停板，平均每個科創板公司上市以來觸發漲跌停限制不足一次，觸發概率僅0.74%。

　　中信證券首席策略分析師秦培景表示，目前遊資在創業板的“打板”策略往往依賴10%的漲停板上個股有價無量、流動性有限，從而吸引散户跟風，同時減少自身資金消耗，根據科創板經驗，漲跌幅限制放寬至20%會明顯增加個股炒作難度，打板失敗後也將面臨更大的損失，將起到抑制純粹主題或概念炒作的作用，加速存量市場優勝劣汰。

　　退市機制：完善簡化退市流程，新增風險警示制度

　　創業板註冊制將淨利潤連續虧損的退市指標調整為包括淨利潤、營收、市值等多因素在內的複合指標，從而加大對“殭屍”企業和空殼公司的出清力度。

　　在退市機制方面，一是豐富完善退市指標，將淨利潤連續虧損指標調整為“扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為負且營業收入低於1億元”的複合指標，並新增“連續20個交易日市值低於5億元”的交易類退市指標和“信息披露或者規範運作存在重大缺陷且未按期改正”的規範類退市指標等，且退市觸發年限統一為兩年；二是簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環節，並對交易類退市不再設置退市整理期；三是強化風險警示，對財務類、規範類、重大違法類退市設置退市風險警示*ST制度。

　　在陳果看來，全面推行註冊制後，IPO供給增多或消耗大量資金，從而導致A股流動性緊張，帶來A股長期承壓。緩解這種流動性緊張的渠道是完善上市退出機制。註冊制的推進和退市力度的加大是一個硬幣的兩面，上市公司尾部風險將面臨緩慢出清。

　　“註冊制下，一方面，IPO供給增加，另一方面，退市率提高。風險較高、流動性較差的中小盤股票波動率較高，在市場的優勝劣汰下，一些垃圾股將不能持續佔用上市資源，我國股市將打破剛性兑付的現象，各行業龍頭公司將佔據最主要的研究和投資資源。”陳果説。

　　其他制度：再融資、併購重組等審核更加靈活

　　本次統籌推進試點註冊制與其他基礎制度建設，實施一攬子改革措施。創業板作為“存量”市場改革，除了首發上市之外，本次也在再融資、併購重組同步推行註冊制，邁出資本市場全面深改註冊制改革關鍵一步。

　　在再融資方面，創業板壓縮審核時限2個月，並優化向特定對象發行股票適用簡易程序的制度，同時加強對財務會計報告的披露要求。一是對於公開發行，要求最近三年必須被出具無保留意見的審計報告；二是對於非公開發行，審計報告披露合規要求從最近三年縮短為最近一年；三是淡化了現行規定中對於再融資企業需滿足“最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅”要求。

　　併購重組方面則要求符合創業板定位，將發行股份定價標準由最低九折調整為八折，並且通過調整一些指標的認定標準、設置較短時間的註冊程序，更強調發揮市場機制作用。

　　分析人士認為，放寬重組認定標準會讓傳統的屬於重大資產的重組交易，在本次改革後或認為是屬於一般資產交易行為，無需履行嚴格信息披露義務，從而可以降低創業板公司交易成本。

　　此外，本次改革還完善了股份減持的安排。創業板將對未盈利上市企業實現盈利前控股股東減持比例、董監高所持股份鎖定期等作出特別安排，同時增加上市公司觸及重大違法強制退市禁止減持情形，並且明確股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份。