發行上市、再融資、重組,北交所三大業務規則來了
北京證券交易所(簡稱“北交所”)馬不停蹄推進制度建設。
繼9月5日上市、交易和會員管理等第一批規則之後,9月10日,北交所開始對第二批基本業務規則向市場公開徵求意見,包括公開發行並上市、上市公司再融資和重大資產重組審核規則。這些規則是北交所試點註冊制、履行審核職責的基本規則依據,總體安排與科創板、創業板保持一致。
三項規則分別為《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》(簡稱《發行上市審核規則》)、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則(試行)》(簡稱《再融資審核規則》)、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則(試行)》(簡稱《重組審核規則》)。
“三件業務規則吸收借鑑了科創板、創業板試點註冊制經驗,總結了前期新三板精選層的有關實踐,形成了契合創新型中小企業發展規律和需求特點的制度安排。”北交所表示。
北交所還表示,按照中國證監會的相關安排,目前精選層入層審查、發行等工作均正常開展。將做好北交所規則實施與現階段各項工作的銜接安排,保障項目審查不停擺,發行節奏不中斷,實現從精選層到北交所的平穩過渡。
優化精選層制度 一次申報一次受理
新三板精選層制度安排已充分借鑑註冊制理念。在此基礎上,北交所在公開發行並上市審核方面,主要是落實註冊制要求,在精選層自律審查安排基礎上進一步優化完善。
北交所試點註冊制後,《發行上市審核規則》與精選層自律審查安排相比,有哪些調整優化?對此北交所表示,按照精選層制度安排,全國股轉公司受理材料並完成自律審查後,需代發行人向中國證監會報送核准申請文件,存在二次受理環節。本次調整後,發行上市審核規則明確了註冊制下交易所的審核職能,北交所受理申請文件並審核通過後,報中國證監會履行註冊程序即可,無需中國證監會重複受理。簡單來説,就是實行“一次申報、一次受理”。
發行上市審核規則的另一特點是,延長財務報告有效期。招股説明書中引用的財務報表有效期為6個月不變,但特別情況下,可申請延長的期限從1個月調整為3個月,即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。
由於北交所上市公司將來源於創新層掛牌滿一年的公司,這些企業已通過嚴格的准入審核。因此北交所在完善審核時限總體要求方面,明確提出,發行人及保薦機構問詢回覆總時限為3個月,上市委員會暫緩審議時限為2個月,傳遞及時回覆、限時審核的監管信號,進一步明確審核預期。
再融資審核 突出服務中小企業市場定位
《再融資審核規則》主要內容與科創板、創業板相關制度安排總體一致。北交所表示,考慮到北交所主要服務創新型中小企業的市場定位,規則也作出兩方面針對性制度安排,更加體現市場定位和特色。
一方面,為與上位法特色機制相匹配,對於符合《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》(徵求意見稿)相關條件的自辦發行,簡化申請材料和申報安排;對於符合條件的授權發行,設置了快速、便捷的簡易審核流程,以支持創新型中小企業融資發展。
另一方面,對各類證券發行審核程序一體規定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發行等不同類別的股票發行審核程序外,《再融資審核規則》明確,對可轉債、優先股等證券品種的發行審核程序一體適用,便於市場理解運用。
明確重組上市標準 確保質量穩步提升
根據《重組審核規則》,北交所建立起高效便捷的審核機制,支持上市公司利用併購重組高質量發展。
一方面是優化重組認定標準。結合中小企業生產經營特點,規則進一步明確“日常經營行為”的具體內涵,將能夠充分説明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為,不納入重組管理。
在完善重組審核機制上,北交所在上市委員會內部設立併購重組委員會,對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議,進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性,加強風險把控。
重組上市的標準也進一步明確。根據規則,考慮到重組上市的特殊性,北交所堅持底線思維,明確僅有符合上市條件中淨利潤或營業收入標準的資產可以實施重組上市,有效把控置入資產的經營風險,切實保障上市公司質量穩步提升。
此外,借鑑交易所市場實踐經驗,明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的,審核程序等參照適用《重組審核規則》,豐富支付手段,便利市場選擇。
圖片來源:北交所官網
來源 北京日報客户端 | 記者 孫杰
編輯 孫杰
流程編輯 吳越