2月17日，證監會發布全面實行股票發行註冊制相關制度規則，自公佈之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發佈實施。
同日，經國務院批准，中國證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，自3月31日起實施。證監會表示，國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，境外上市備案管理制度規則的發佈實施，將更好支持企業依法合規到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規範健康發展。
前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，全面實施註冊制對於A股市場的生態會形成很大的影響，會推動價值投資成為最主流的投資理念，改變很多投資者炒小、炒差、炒新的習慣，打新不敗的神話勢必會被打破，推動A股市場生態的轉變，推動價值投資的推廣是有重大意義的，這也標誌着A股市場向成熟市場又邁進了一大步。
五方面內容涵蓋發行、承銷等方面
證監會表示，全面實行註冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所試點註冊制總體上是成功的，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。這次全面實行註冊制制度規則的發佈實施，標誌着註冊制的制度安排基本定型，標誌着註冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。
此次發佈的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發佈的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、註冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。
主要內容包括了五個方面：
一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核准制下的發行條件儘可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。
二是完善審核註冊程序。堅持證券交易所審核和證監會註冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核註冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司併購重組審核委員會。
三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。
四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行註冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事後監管。
五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司註冊制有關安排與證券交易所總體一致，並基於中小企業特點作出差異化安排。
完善對交易所的抵近式監督
證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組表示，將以強有力監督打造廉潔的註冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發行、上市、再融資、併購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防範，加強行業廉潔從業監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核註冊的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恆正風肅紀。
全面實行註冊制制度規則公開徵求意見期間，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。證監會表示，對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日彙總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見447條，採納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職範圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。未採納的意見中，有的屬於操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬於規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證。
強化網下投資者自律管理
中國證券業協會同步制定了制定《首次公開發行證券網下投資者管理規則》(以下簡稱《管理規則》)，持續強化主板、科創板和創業板等板塊網下投資者自律管理。
《管理規則》共六章七十二條。
一是明確規則適用範圍。《管理規則》適用於證券交易所主板、科創板、創業板等各板塊的首發證券網下投資者管理工作。
二是完善網下投資者註冊條件。《管理規則》從投資經驗、專業能力、內部控制、風險承受能力等方面，對網下投資者註冊條件作出進一步細化規定。參與主體類型基本沿用當前各板塊網下投資者主體範圍安排。統一主板、科創板和創業板對私募基金管理人的風險承受能力要求。提高機構投資者獨立定價能力、投資管理能力、合規風控能力要求。科創板、創業板註冊制改革過程中，暴露出部分機構投資者獨立性、合規風控能力以及專業研究定價能力不足、報價搭便車、抱團報價等問題，為進一步規範網下投資者行為，《管理規則》從人員配置要求、投資獨立性要求、合規性要求、對一般機構投資者風險承受能力要求進行細化。
三是優化配售對象註冊管理。《管理規則》對配售對象註冊條件作出更加詳細和明確的規定。
明確配售對象註冊類型，提高證券投資產品註冊要求，統一主板、科創板和創業板配售對象投資實力的要求，強化投資經驗要求，完善休眠賬户管理。針對實踐中部分網下投資者所管理的配售對象在一定期限內未參與首發證券網下詢價和配售業務的情形，為進一步提高網下投資者註冊管理效能，優化網下投資者管理系統運行效率，完善對註冊賬户的跟蹤分析評價，建立網下投資者休眠賬户管理制度，完善賬户的分類管理。
四是統一主板、科創板和創業板配售對象詢價前市值規模要求。《管理規則》將實踐做法明確規定到自律規則中，給予主承銷商更加明確的指導。配售對象在項目發行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存託憑證總市值的日均值應為6000萬元(含)以上。科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在該基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存託憑證總市值的日均值應為1000萬元(含)以上。首發證券項目的發行人和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件，並在相關發行公告中預先披露，具體條件不得低於《管理規則》規定的基本條件。
五是細化網下投資者行為規範要求。《管理規則》要求網下投資者加強制度建設，強化合規風控要求，細化研究定價標準，細化禁止性行為種類。結合網下投資者自律管理實踐經驗，在對網下投資者違規行為進行全面梳理的基礎上，補充增加“報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”、“通過嵌套投資等方式虛增資產規模獲取不正當利益的”、“委託他人開展首發證券網下詢價和申購業務，經行政許可的除外”、“未審慎報價的”、“未嚴格履行報價評估和決策程序，及(或)定價依據不充分的”、“向主承銷商提交的資產規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致”等違規情形，引導網下投資者合規展業，降低業務操作風險，不斷提高報價行為的規範性。
六是壓實證券公司主體責任。《管理規則》強化證券公司主體責任意識，督促各方主體歸位盡責。明確證券公司適當性管理責任，證券公司出具證明材料責任，證券公司資產規模核查責任，證券公司信息報送責任。
七是健全完善自律管理機制。《管理規則》通過加大違規行為處罰力度，優化違規行為處理，完善違規處理程序性規定，在充分保護網下投資者合法權益的前提下，進一步提高違規行為處理的有效性和針對性，對違規主體形成有效震懾，持續淨化網下發行生態。
此外，為適應全面實行股票發行註冊制改革需要，中證協將網下投資者全部納入分類評價與管理體系。同步調整列入關注、限制名單的具體情形，強化網下投資者自律管理。細化完善精選名單申報條件，強調專業機構網下投資者應具有一定的股票主動投資管理能力。
四方面明確承銷規則，提高投資價值研究報告質量
中證協還發布了《首次公開發行證券承銷業務規則》（以下簡稱《承銷規則》），總結吸收科創板、創業板註冊制試點中發行承銷業務自律管理實踐經驗，加強承銷商自律管理。明確承銷商路演推介相關要求，細化發行與配售等規定，明確投資價值研究報告的撰寫、提供方式、相關制度等要求，切實提高報告質量，促進形成市場化發行承銷機制，進一步規範證券公司承銷行為。此外，引導承銷商積極承擔社會責任，規範承銷業務收費。
《承銷規則》共六章七十二條，包括總則、路演推介、發行與配售、投資價值研究報告、自律管理、附則等。
一是明確路演推介的要求。細化發行人和主承銷商在首次公開發行證券、向不特定合格投資者公開發行股票並在北交所上市的發行承銷業務路演推介過程中推介方式、推介範圍。明確向參與戰略配售的投資者、網下投資者、公眾投資者推介的具體要求，強化證券分析師路演推介作用，幫助網下投資者更好地瞭解發行人基本面、行業可比公司、發行人盈利預測和估值情況。鼓勵主承銷商開展多次分析師路演。規定主承銷商聘請律師的相關要求。
二是規範發行定價與配售行為。細化主承銷商對網下投資者的核查要求，規範主承銷商對網下投資者報價進行簿記建檔場所及管理的要求。規定主承銷商可以設置配售決策委員會，並明確委員會的組織構成、履行職責程序，細化配售原則的制定要求以及對參與戰略配售的投資者、保薦機構相關子公司跟投等出具承諾函的核查要求。細化關於發行人和主承銷商發行方案中採用超額配售選擇權的規定。進一步明確主承銷商義務，規範配售行為，督促其加強配售過程管理。
三是提高投資價值研究報告質量。明確主承銷商提供投資價值研究報告的具體要求。報告內容應至少包括盈利預測、發行人分析、發行人所在行業分析、募投項目分析、可比上市公司分析（如有）、風險提示六個部分，可以根據需要選擇是否給出估值分析結論，並細化了相關內容的具體要求。對報告的提供方式、撰寫原則、內部制度、證券分析師行為等作出規定。切實提高報告獨立性、專業性、實用性，引導其發揮定價引導作用。
四是切實加強自律管理。明確承銷商應當向協會報送路演推介活動的初步方案、發行承銷總結報告、超額配售選擇權實施情況報告（如有）、投資價值研究報告及總結情況，加強承銷商路演推介、發行與配售環節管理，落實承銷商責任。協會建立股票發行與承銷觀察員機制，督促承銷商履職盡責，並向行業積極推廣發行與承銷示範實踐，引導行業對標提升。明確承銷商存檔備查的承銷資料要求與協會現場檢查事項，加強自律檢查標準管理。明確對違法違規行為的責任追究，淨化行業生態。
境外上市備案管理相關制度規則的八大看點
2月17日，經國務院批准，中國證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，自3月31日起實施。證監會表示，國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，境外上市備案管理制度規則的發佈實施，將更好支持企業依法合規到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規範健康發展。
看點一：對境內企業境外上市活動統一實施備案管理
此次發佈的制度規則共6項，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《管理試行辦法》）和5項配套指引。
《管理試行辦法》共六章三十五條，主要有五方面內容：
一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。
二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。
三是加強監管協同。建立境內企業境外發行上市監管協調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。
四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。
五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象限制；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利幣種的限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。
看點二：尊重企業對上市地的自主選擇
證監會相關部門負責人表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業融入全球化發展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發展格局具有積極意義。當前國際環境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發布實施境外上市監管制度規則，進一步表明國家統籌發展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共享中國經濟發展紅利的願景目標不會改變。
該負責人指出，境外上市監管制度規則立足於現行監管實踐，着力提升規範化、透明度和便利化水平，以制度促規範、以規範促發展，更好發揮法治穩預期、利長遠的作用，推動形成良好市場生態，進一步優化監管環境、激發市場活力、增強發展信心。企業只要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，並給予支持。
看點三：完善負面清單，不對境外上市額外設置門檻和條件
和前期徵求意見稿相比，《管理試行辦法》和配套監管指引主要有三方面變化。
一是完善負面清單。按照最小、必要原則，聚焦重大境內合規問題，完善不得境外發行上市的情形，把應由投資者自主判斷的事項交給市場，不對境外上市額外設置門檻和條件。二是科學劃定監管範圍。進一步明確間接境外上市的標準，遵循實質重於形式的原則合理界定，在減少監管盲區的同時避免監管泛化。三是細化備案程序要求。充分考慮境外融資實踐，區分境外發行上市的不同類型，差異化設置備案要求，減輕企業備案負擔。加強備案流程與境外實踐的銜接，完善境外分次發行等境外常見融資行為的備案程序，避免影響企業融資效率。
考慮到境外上市監管制度改革涉及面廣，具有一定的複雜性，在初期階段，經國務院批准，先以試行辦法發佈實施。證監會表示，下一步將會同有關部門加強調研分析和跟蹤評估，不斷將好經驗好做法轉化為更加完善的制度安排，並適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規，構建系統完備的境外上市監管法規制度體系。
看點四：境外上市備案管理體現“放管服”
證監會相關部門負責人介紹，境外上市備案管理將統籌發展與安全，注重放管結合，依法依規簡除煩苛、完善監管、優化服務。
在“放”的方面，備案管理對不符合資本對外開放實際和市場需要的限制，能放開的堅決放開，能取消的一概取消。與現行行政許可相比，備案材料更加聚焦合規性，也更為精簡。企業境外再融資為發行上市完成後備案，便利企業利用時間窗口完成發行。
在“管”的方面，備案管理將堅持依法監管、科學監管、適度監管，實現境內證券監管既不“缺位”，也不“越位”和“錯位”，強化境內外監管協同，壓實發行人、中介機構責任；保持對跨境違法行為“零容忍”，加強與境外監管機構的溝通協作，嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等嚴重違法行為，讓違法者付出代價，共同保護投資者合法權益。
在“服”的方面，備案管理將積極借鑑境內上市監管的有關做法，建立備案溝通機制，提高備案效率，避免企業和中介機構為拿到一個意見、安排一次訪談多頭跑、反覆跑。同時，證監會將加大與有關主管部門溝通協調力度，持續推動完善監管標準要求，形成示範案例，切實提升市場主體的獲得感。
看點五：安全審查、行業監管備案明確
就境外上市備案管理與安全審查、行業監管程序銜接的問題，證監會相關部門負責人表示，安全審查和行業監管程序是指有關行業主管部門通過制度規則明確規定的程序，有比較清晰的適用標準範圍和要求，與境外上市備案管理是相對獨立的監管環節，企業對照相關規定自主判斷、依法依規申報即可。只有在現有制度規則明確涉及安全審查、行業監管前置程序的情況下，企業才需要在申請備案時提交相應的監管文件。比如，企業達到《網絡安全審查辦法》所規定標準的，應當在備案前依法履行網絡安全審查程序；再比如，企業在境外發行可轉債，應當根據外債管理部門規定要求事先履行外債審核登記程序，等等。
看點六：明確存量和增強企業安排
為保障備案管理平穩有序推進，證監會對於存量和增量企業的備案將作出以下安排。
首先，《管理試行辦法》施行之日起已在境外發行上市的企業將視為存量企業，存量企業不要求立即備案，後續如涉及再融資等備案事項時按要求備案即可。
其次，《管理試行辦法》施行之日起已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場已通過聆訊、美國市場已獲准註冊等），但未完成間接境外發行上市的境內企業，給予6個月過渡期。在6個月內完成境外發行上市的，視為存量企業。如上述境內企業在6個月內需重新向境外監管機構履行發行上市程序（如香港市場需重新聆訊等）或者6個月內未完成境外發行上市的，應當按要求備案。
最後，對於已獲中國證監會核准批文的直接境外發行上市的申請人，在批文有效期內可繼續推進境外發行上市事宜。批文有效期滿未完成境外發行上市的，應當按要求備案。
看點七：滿足合規要求的VIE架構企業境外上市予以備案
對於VIE架構企業境外上市，備案管理將堅持市場化、法治化原則，加強監管協同。證監會將徵求有關主管部門意見，對滿足合規要求的VIE架構企業境外上市予以備案，支持企業利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
看點八：中國證監會和香港證監會簽署合作備忘錄
就2023年3月31日生效實施的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，中國證監會與香港證監會簽訂監管合作備忘錄（以下簡稱備忘錄），以進一步加強有關境內企業香港上市相關事宜的監管合作。備忘錄明確了在發行上市、跨境執法合作、中介機構監管、信息交換等領域相關的監管合作安排和程序。備忘錄的簽署，將便利中國證監會和香港證監會履行各自監管職責，共同打擊跨境違法違規行為，保護投資者合法權益，確保兩地市場平穩健康發展。
責編:史健 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉