德邦股份控股股東被通報批評 減持現信披違規
中國經濟網北京12月13日訊 上交所網站日前公佈的紀律處分決定書（〔2021〕156號）顯示，經查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱“德邦股份”，603056.SH）控股股東寧波梅山保税港區德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱“德邦控股”）及其一致行動人合計持有7.34億股公司股份，佔公司總股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露減持計劃稱，擬在未來6個月內減持不超過公司總股本3%的股份。4月21日，公司非公開發行股份6695.75萬股，德邦控股及其一致行動人的持股比例被動降至71.48%，股份變動比例達到4.99%。6月17、18日，德邦控股主動減持公司股份合計15.66萬股，佔公司總股本的0.02%，累計股份變動比例達到5.01%。但德邦控股未根據規則要求停止交易並履行權益變動報告披露義務，而是在6月21日至7月27日期間繼續主動減持公司股份548.12萬股，佔公司總股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股變動情況披露權益變動報告書。
上交所判定，德邦控股作為公司控股股東，未按規定在持股變動比例達到公司已發行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權益變動報告書，而是繼續主動減持公司股份548.12萬股，佔公司總股本的0.53%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上交所決定對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保税港區德邦投資控股股份有限公司予以通報批評。對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢發現，德邦股份於2018年1月16日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，德邦控股為第一大股東，持股6.85億股，持股比例66.74%。
德邦股份於2021年9月8日發佈的《簡式權益變動報告書》顯示，本次權益變動的目的為公司於2021年4月21日非公開發行股份6695.75萬股，德邦控股持股比例被動稀釋及德邦控股根據自身資金需求減持公司股份所致。本次權益變動前，公司總股本為9.60億股，德邦控股合計持有公司股份7.34億股，佔當時公司總股本的76.47%。公司於2021年4月21日非公開發行股份6695.75萬股，德邦控股合計持股比例被動稀釋至71.48%。德邦控股於2021年3月11日至2021年9月7日期間通過集中競價及大宗交易方式合計減持563.78萬股。本次權益變動後，德邦控股合計持有公司股份7.28億股，佔公司總股本的70.93%。截至報告書籤署之日，德邦控股、崔維星共持有公司股份7.28億股。其中，德邦控股已累計質押公司股份1.60億股，崔維星已累計質押公司股份3440萬股。
《證券法（2019年修訂）》第六十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行 動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當 在該事實發生之曰起3曰內編制權益變動報告書，向中國證監會、 證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告;在上述 期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公 司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益 的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當 依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告 後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.7條規定：董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告並由公司在本所網站公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第11.9.1條規定：持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人涉及該上市公司的權益變動或收購的，相關股東、收購人、實際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報告和公告義務的，應當及時通知上市公司。上市公司應當在知悉前述權益變動或收購後，及時發佈提示性公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2021〕156號
關於對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保税港區德邦投資控股股份有限公司予以通報批評的決定
當事人：
寧波梅山保税港區德邦投資控股股份有限公司，德邦物流股份有限公司控股股東。
經查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱公司）控股股東寧波梅山保税港區德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱德邦控股）及其一致行動人合計持有734,085,145股公司股份，佔公司總股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露減持計劃稱，擬在未來6個月內減持不超過公司總股本3%的股份。4月21日，公司非公開發行股份66,957,470股，德邦控股及其一致行動人的持股比例被動降至71.48%，股份變動比例達到4.99%。6月17、18日，德邦控股主動減持公司股份合計156,600股，佔公司總股本的0.02%，累計股份變動比例達到5.01%。但德邦控股未根據規則要求停止交易並履行權益變動報告披露義務，而是在6月21日至7月27日期間繼續主動減持公司股份5,481,200股，佔公司總股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股變動情況披露權益變動報告書。
德邦控股作為公司控股股東，未按規定在持股變動比例達到公司已發行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權益變動報告書，而是繼續主動減持公司股份5,481,200股，佔公司總股本的0.53%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關規定。
公司控股股東在異議回覆中提出如下申辯理由：一是此次權益變動比例主要由於被動稀釋所致，主觀上並無規避相關信息披露責任的惡意。二是此次減持由於疏忽未及時披露和停止交易，非主觀故意，且未對市場造成嚴重不良影響。
對於控股股東提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為不能成立。作為公司控股股東，德邦控股持有公司股份涉及權益變動的，應當按照規則要求履行信息披露義務。根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律規定，持有股份達到5%以上的股東，所持股份比例每減少5%的，應當及時披露權益變動報告書，且在該事實發生之日起至公告後3日內不得再行買賣該公司股票。德邦控股應當於6月17、18日累計股份變動比例達到5%時，根據相關規定停止買賣並履行信息披露義務，但其未能遵守前述規定，此後繼續減少公司股份，減持比例至0.53%時才於2021年9月8日披露簡式權益變動報告書，違
規事實清楚。無主觀故意、未對市場造成嚴重不良影響等不影響違規事實的認定及責任承擔。同時，對於德邦控股持股比例變動超過5%並非全部因主動減持所致、存在被動稀釋的情形，本次紀律處分已經酌情考慮。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保税港區德邦投資控股股份有限公司予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
公司股東應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，應嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，並認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所
二○二一年十二月六日