智通財經APP訊，復星醫藥(02196)公佈，該公司控股子公司復星實業所投資的企業NFH擬通過合併進行私有化並從紐交所煺市。根據私有化交易方案，NFH擬與為本次私有化交易而設立的特殊目的公司 Merger Sub進行合併、由NFH作為合併後的存續公司而成為HoldCo的間接全資子公司，後從紐交所退市。其中，復星實業以置換股份的方式參與本次私有化交易。私有化交易中，NFH股份的現金對價為12美元/股，較NFH於2021年2月8日在紐交所所報收市價溢價約27.9%。
根據《合併協議》，緊隨合併生效之前，已發行在外的NFH股份(不包括除外股份及異議股份)將被註銷並獲得12美元/股(不計利息)的現金對價、且NFH已發行的所有認股權證(除NFPH所持認股權證外)將被註銷並獲得2.7美元/份(不計利息)的現金對價，但HoldCo、Parent、Merger Sub、NFH及其任何控股子公司所持 NFH股份將被註銷並不獲得任何對價;包括復星實業在內的換股股東原持有的已發行在外的部分NFH股份及/或認股權證將被註銷，作為該等註銷股份及/或認股權證的對應代價，HoldCo將向該等換股股東發行約定股數的普通股;異議股東所持 NFH股份將被註銷，其有權根據開曼羣島相關法律收取其持有的異議股份的公允價值。此外，已根據《合併協議》及時同意《認股權證修訂協議》且未撤回其同意的 NFH認股權證持有人(除NFPH外)有權獲得0.3美元/份(不計利息)的現金同意費。
為完成本次私有化交易，Merger Sub已與相關金融機構簽訂債務承諾書並獲得相應授信額度，用以支付合並的應付代價及償還NFH現有債務，Merger Sub將就有關貸款事項與相關金融機構進一步協商並訂立協議。於本次私有化交易中，復星實業僅以置換股份的方式參與，不承擔私有化交易中現金對價的出資義務。
基於上述私有化方案，2021年8月4日，包括復星實業在內的換股股東、新投資人與NFH、HoldCo、Parent、Merger Sub及NFPH共同簽訂《支持協議》及《過渡期投資人協議》等。根據該等約定，如按HoldCo普通股認購價為12美元/股測算，HoldCo 擬向換股股東發行共計約7178.97萬股的HoldCo普通股(其中包括復星實業擬置換認購的940萬股HoldCo普通股(復星實業屆時實際持有HoldCo普通股數量及股權比例以HoldCo屆時實際發行普通股情況為準)(以下簡稱“本次交易”);同時，按12 美元/股的認購價格測算，HoldCo擬向包括但不限於Goldman Sachs、Warburg Pincus 等10方新投資人發行共計約6541.67萬股HoldCo的普通股(該等新投資人及其實際數量以HoldCo屆時實際向其發行普通股情況為準)。
如按HoldCo普通股認購價為12美元/股測算，緊隨本次私有化交易完成，預計 HoldCo共計發行數量約1.372億股普通股，其中復星實業將持有HoldCo940萬股普通股、約佔HoldCo已發行普通股總數的6.9%，復星實業屆時實際持有HoldCo普通股數量及股權比例以HoldCo屆時實際發行普通股情況為準;NFH將作為合併後的存續公司成為HoldCo的間接全資子公司。
據悉，NFH(原名為 New Frontier Corporation)於 2018 年 6 月在紐交所上市。New Frontier Corporation 於 2019 年 12 月完成對 Healthy Harmony Holdings, L.P.(其主要資產為“和睦家”醫院和診所)的收購，並更名為 NFH，證券代碼為“NFH”。NFH 董事會主席為梁錦松，首席執行官為 Roberta Lipson。NFH 旗下運營的“和睦家”醫院和診所是一家領先的國際認可的醫療保健供應商，致力於在中國中心城市提供全面、綜合的醫療保健服務。
公告稱，考慮到NFH所涉領域未來的潛力和發展空間，及近年來其所運營的“和睦家”醫院運營效率的提升，復星實業擬繼續保留對NFH的投資。