華爾街新寵SPAC吸引力在哪

來源：人民網-國際金融報

中國市場學會理事經濟學教授 張鋭

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作為一個新的募資方式、上市模式和資本擴張程式，SPAC(特殊目的收購公司)正在美國股市大行其道，並得到了從對沖基金大佬到商界巨星名流以及全球頂級金融機構的廣泛加盟和擁躉。在各路資本勁旅的熱擁與勁推之下，商業併購變得如火如荼，直接融資演繹得風生水起。

美國企業上市一般有六種路徑，分別是首次公開發行(IPO)、存托股證上市(ADR)、反向併購(APO)、私募資金上市(QIB)、直接上市(DPO)和特殊目的收購公司(SPAC)，其中ADR、QIB和DPO都只是一種小眾市場，目前最為普遍的上市方式就是IPO和借殼上市，後者包括APO和SPAC兩種。

SPAC乃是SpecialPurposeAcquisitionCompany的簡稱，基本步驟是，發起人首先成立空殼公司並讓其在市場上展開募資，資金募集完成後依規在納斯達克或紐交所上市，接着便尋找目標收購企業，讓原有的空殼公司變成實體上市企業。簡言之，SPAC就是一個為募資上市和進行商業併購的公司。

一般來説，註冊一家SPAC空殼公司易如反掌，但接下來的募融資金卻絕對不會得心應手，最終結果不僅取決於發行人的自我資本實力、行業影響力，還有其佔據的社會與商業人脈、管理與風控能力等諸多軟性實力。

正因如此，我們看到，除了軟銀集團、沃爾瑪等全球知名企業跑步進入SPAC市場外，歐洲首富、路威酩軒集團掌舵人伯納德·阿諾特，亞洲首富李嘉誠及其兒子李澤楷，賭王何鴻燊二房長子何猷龍的黑桃資本以及大鯊魚奧尼爾等都不約而同邁開了奔向SPAC的步伐。不難看出，SPAC實際已經成為各路英豪聚攏雲集的“光明頂”，在這些對自我融資前景信心滿滿的發行人眼中，如果手中不把玩一兩個SPAC，似乎就算不上資本市場的弄潮兒。

按照相關法律規定，SPAC發起人完成融資目標後，所融資金須歸集到一個第三方信託賬户中，以供專用於日後的併購，而出於安全需要，募集資金只可以進行固定收益產品的投資，主要為美國國債，其中生息既可以用於對SPAC的運營維護，也可作為利息返還給投資人。另有一個重要步驟是，資金沉澱於信託賬户期間，還會進行股權分割，一般按照既定的資金投入量，發起人會佔到20%的股份，另外80%再由PE、資產管理公司等組成的外部投資人之間進行配置。特別值得關注的是，在進行價格為每股10美元股權分配的同時，股東們還會獲得每股免費自帶的1/3認股權證，即所謂的期權。

從發行上市完畢到尋找到收購標的，美國法律只給了SPAC兩年的時間，如果不能在時間內完成併購事宜，發起人必須連本帶息地將資金退還給投資人，SPAC解體退市。另一方面，在搜尋合併企業期間，美國證監會規定SPAC不得鎖定一家目標公司，亦不得與目標公司有任何實質性接觸。鎖定併購標的後，SPAC還要展開詳細的盡職調查，之後並將調查結論提交給SPAC全體股東投票表決，若多數股東同意併購，標的企業就會獲得SPAC投資者存入托管賬户中的全部資金，而SPAC的發起人和投資者也同時獲得合併後新公司的相應股權，同時合併完成後，新公司替代原來的SPAC上市，SPAC解體，股票代碼也進行相應的變更。

作為企業上市的新物種，SPAC身上匯聚了私募、公募、IPO、DPO、APO的諸多優勢，同時也展示出不少自我長項。與私募一樣，SPAC具有募資速度快和成本低的特點，一般只要三到四個月就可完成融資，同時SPAC也完全複製公募的市場打法，投資人投資的同時可獲得的股票是上市公司的股票。與IPO相比，SPAC並不是一個實體企業，而是一個只有資金的空殼公司，從達到上市標準到成為上市公司之前，並不需要履行選擇中介機構、向監管層提交資料、路演定價等複雜流程，只要投資人股東集體表決便可，因此往往一個SPAC上市最快可以在3-4個月內完成，相比於24-36個月的IPO流程顯然壓縮了許多，同時SPAC也無需支付中介承銷費，上市成本也節約了不少。另外，同DPO一樣，SPAC的發起人與投資者可隨時兑現，而不用像傳統的IPO有鎖定期要求。

SPAC與APO形似而神不似的鏡像無疑是在其上市之後的商業併購過程中淋漓盡致地展現出來的。APO説白了就非上市企業對上市公司的收購，即所謂的“買殼上市”，但不同於APO是買的體外“殼”，SPAC則是自己“造殼”，並且不同於APO買來的“殼”可能存在業務萎縮、負債高企等瑕疵，SPAC手中的“殼”則要乾淨得多，也就全然沒有前者可能產生的“燙手山芋”之憂。更為重要的是，SPAC還沒有APO找“殼”不易以及由此引起的涉及上市公司兼併收購的法律和會計程序等許多複雜問題，整個上市過程也要簡單流暢得多。

不錯，對於出資人而言，投資SPAC並沒有如同IPO、DPO等方式下上市企業具有明確的實體產品、經營範圍以及既往財務數據作為分析參照，而且SPAC會收購一個什麼樣的標的公司，以及合併後贏利的可能性有多大，一切都無法作出相對準確而清晰的預判，等於就是SPAC給投資者開出了一張空頭支票，且這個空頭支票能否兑現和兑現何種程度的收益也處於待定之中，SPAC因此也叫“空白支票公司”。但相比於投資風險而言，出資人潛在的投資勝算要大出不少。一方面，出資人將現金存放在SPAC，雖然會承擔最長兩年的投資選擇機會成本，但同時獲得了股權與期權，一旦上市後的SPAC併購成功，且標的企業優良與商業前景廣闊，新公司估值的推升會成倍放大投資人所持股票的收益，而另一方面即便是出資人不認可合併目標企業，還可以出售SPAC股票，但保留認股期權，如此一來照樣可能因合併結果好於預期而獲利，對出資人來説，“股票 期權”組合可以説是一個穩賺不賠的買賣。也正是如此，SPAC贏得了市場的瘋狂追逐。根據英國《金融時報》統計，2020年全球在SPAC上投資至少1億美元的對沖基金由前一年的58家暴漲至160家。

資本有着與生俱來的逐利動能與羊羣效應，依靠發行人強大的財務能力與信用背書，獲得了對沖基金等投資人的積極加持與追捧，SPAC在募資環節不大火大熱已經很難，不僅如此，由於上市門檻低、流程簡單和效率較高，SPAC還可以贏得不少企業，尤其是那些暫時還無法滿足IPO要求的初創企業和科技公司的芳心，合併標的的稀缺瓶頸以及由此產生的搜索成本高昂等問題都迎刃而解。於是我們看到，除了在金融、地產、工業等傳統領域大展拳腳外，SPAC還在醫療健康、信息技術、電動汽車等新興行業縱橫捭闔。根據SPACInsider數據顯示，自2016年始至2020年，SPAC的數量與募資額分別從13起和34億美元攀升到248起和834億美元。另據Dealogic的數據，今年前兩個月，已有189家SPAC上市，佔同期美股IPO的半壁江山，累計募資額達592億美元，創下歷史新高。

當然，SPAC目前還只是華爾街的活躍“新寵”，任何金融創新元素都不是安於一隅或止步於一角。新加坡交易所CEO日前明確表示，將研究今年引入SPAC機制的可行性，而英國政府為了維護“脱歐”後倫敦首屈一指的金融中心地位，也正在積極考慮放寬股票上市規則，吸引SPAC的進駐，同時香港交易所也對外宣稱，正在研究SPAC的可行性。另外，2020年之前的SPAC沒有進入主流市場，通常是作為非優質企業的上市途徑，但隨着SPAC的破圈走紅，勢必將吸引到越來越多優質公司的目光。