又是“蘿蔔章”？捲入違規擔保案，這家上市25年的能源企業或被ST

業績預計大幅扭虧後，老牌能源上市公司卻突發利空。2月8日晚間，新潮能源公告，公司擔保糾紛案一審敗訴，或被實施其他風險警示。

受此消息影響，2月9日，新潮能源收跌5.99%，報2.04元/股，總市值138.73億元。

限期1個月解決相關問題

一審判決結果顯示，廣州中院判令新潮能源在15.86億元範圍內對華翔投資不能清償債務的二分之一部分承擔賠償責任，並在797.86萬元範圍內承擔案件受理費及財產保全費。

根據相關規定，如果公司被認定為違反規定決策程序對外提供擔保，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內完成清償或整改，公司股票可能會被實施其他風險警示。上述事項涉及新潮能源可能承擔的債務本金約為15.94億元，約為公司最近一期經審計淨資產的12.82%。

案件緣由需追溯到2017年。當年6月27日，廣州農商銀行與國通信託簽訂信託合同，信託規模25億元人民幣，預計期限為48個月。同時，國通信託與華翔投資簽署《信託貸款合同》，由前者向後者提供貸款金額，並約定貸款期限、利率等條款。隨後，廣州農商銀行在2017年6月28日、2017年8月3日分別將信託資金15億、10億元，劃轉到國通信託指定的信託財產專户，國通信託也分別於相同時間向華翔投資發放相同數額的貸款。

新潮能源是如何捲入上述事項的？在簽署信託合同的同一時間，以新潮能源與廣州農商銀行為落款主體，訂立了《差額補足協議》。根據該協議內容，無論何種原因導致廣州農商銀行在任一信託合同約定的核算日，未能足額收到信託合同約定的投資本金或收益時，新潮能源應向原告承擔差額補足義務。若公司未按時支付差額補足價款，每逾期一日，按逾期金額的每日萬分之五向廣州農商銀行支付違約金。

此外，新潮能源第四大股東深圳金志昌順投資發展有限公司股東決定以持有的前者3.43億股股票，為華翔投資債務提供擔保。另有15個企業或自然人分別為上述《信託貸款合同》的履行以不同協議條款承諾提供擔保。

但借款人華翔投資未如約歸還貸款本金，差額補足義務人、股權質押人亦未履行義務。廣州農商銀行於2020年11月3日宣佈貸款提前到期，將新潮能源等多家公司及自然人訴諸法庭。

公開資料顯示，新潮能源於1996年登陸資本市場，總部坐落在北京，專注於石油及天然氣的勘探開採及銷售。截至2021年三季度末，公司股東總數達23.13萬户。

質疑印章真實性

詭譎的是，新潮能源對前述《差額補足協議》並不認賬。新潮能源在昨晚的風險提示公告中聲稱，經查詢公司檔案，公司檔案中既沒有案件所提及的《差額補足協議》原件或複印件，也沒有涉及為廣州農商銀行信託產品提供差額補足的協議、法律文件、信函的原件或複印件。公司用印記錄中無上述協議或其他涉及為廣州農商銀行信託產品提供差額補足的法律文件及信函的用印記錄。經查詢公司會議存檔資料，公司股東大會、董事會或監事會也未曾審議過涉及該差額補足的相關議案。

新潮能源在一審審理中也辯稱，《差額補足協議》加蓋的公司印章真實性存疑，尚不足以認定新潮能源具有提供差額補足義務的真實意思表示。新潮能源還表示，暫不論印章的真實性問題，《差額補足協議》未經上市公司董事會、股東大會審議或信息披露程序，廣州農商銀行作為債權人也未予審查，不構成善意，因此無效，公司無需承擔任何責任。

而根據一審判決，經司法鑑定，《差額補足協議》加蓋的公司印章為真實印章。不過，一審法院認定《差額補足協議》在性質上屬於非典型性擔保，因此無效，公司無需承擔擔保責任，但應承擔債務人不能清償債務的二分之一部分的賠償責任。

一位接近企業的相關人士在接受《國際金融報》記者採訪時表示，“現在上市公司這邊認為，廣州中院的判決在事實認定和適用法律上存在錯誤，準備再次上訴。因為在判決書上已經明確，差額補足協議無效，但最終還是被判定三家上市公司承擔鉅額賠償，這個判決結果，對上市公司存在明顯的不公平，也對投資者利益造成重大損失。”

2月7日，案件進展公開後，監管層火速下發問詢函。其一，上交所要求新潮能源披露，《差額補足協議》的核實結果是否發生變化，如確存在該份協議，需説明該協議的相關信息。其二，上交所要求公司全面自查並披露自身債權債務、擔保及預計負債情況，核實是否存在其他應披露未披露的對外擔保、關聯資金往來、交易安排等情形。同時，説明上述事件發生後公司已採取內控整改措施，如何避免此類事項再次發生。

其三，公司需説明如履行相關賠償責任，是否會對公司產生重大不利影響。最後，上交所要求公司説明後續將採取何種措施保護上市公司、中小投資者及債權人的合法權益。

去年業績扭虧為盈

新潮能源正經受多事之秋。

2021年12月24日，新潮能源公告稱，收到證監會行政處罰決定書。由於未及時、未按規定披露相關擔保事項，證監會決定對公司及時任董事長黃萬珍、時任總經理胡廣軍、時任監事楊毅分別給予警告，分別處以30萬元、30萬元、30萬元、10萬元罰款。

新潮能源的內鬥大戲也暫未迎來終局。據2021年10月22日公告，北京市朝陽區法院裁定駁回金志昌盛的訴訟請求。2020年，金志昌盛以公司違反股東大會法定程序和表決方式為由，向法院提起訴訟，要求判令2019年年度股東大會決議無效並撤銷上述決議。

2021年8月，新潮能源曾召開媒體發佈會，公司新任管理團隊成員，常務副總經理傅斌發言稱，新潮能源的現狀是原管理團隊綁架董事會，嚴重侵犯股東權益，公司治理結構存重大缺陷。他呼籲原管理團隊成員積極履行法定義務，停止爭鬥、配合交接。此前一月，新潮能源的9名股東召開了臨時股東大會，審議通過罷免董事長劉珂在內的9名原高管，並選舉產生新任管理層。

不過，上述決議遭到原管理層的抵制，並上演“自己人告自己人”的戲碼。2021年8月4日，新潮能源披露，劉珂控制的公司北京中金通合創業投資中心（有限合夥）向新潮能源提起訴訟，要求判令撤銷該臨時股東大會決議。案件已獲法院受理，並召開聽證會。

儘管內憂外患，新潮能源的業績面卻獲得突破。今年1月26日，新潮能源發佈業績預告，公司2021年預計實現歸母淨利潤8.5億元，扣非淨利潤8.53億元，同比扭虧為盈。對於業績預盈，新潮能源表示，2021年度，石油及天然氣價格同比大幅提升，天然氣產量同比增加，受上述價格、產量及折算匯率變化的影響，公司主營業務盈利能力同比增長較大。

記者：胡安墉

編輯：王麗穎