被濟南國資控股的上市公司ST天業，近日宣佈將收購同城民企旺盛生態，溢價率高達184%。山東財經報道注意到，旺盛生態應收賬款高企，去年曾因拖欠農民名工資被臨沂市住建局重點通報處罰。此外值得注意的是，旺盛生態收購前股權結構出現大幅變動，對此，交易雙方都未進行主動披露。
01 被收購方發生明顯股權變動
繼高密國資溢價收購孚日股份後，濟南國資近日也在資本市場啓動併購。
20日，ST天業發佈公告，擬斥資 2.65億元，收購濟南本地的民營新三板企業——旺盛生態環境股份有限公司51%股權。此次交易中，ST天業使用收益法對旺盛生態進行估值，溢價率達184.08%。
ST天業近日更名為濟南高新發展股份有限公司，濟南高新城市建設發展有限公司及其一致行動人持有上市公司表決權的股份佔公司總股份的28.92%，是公司控股股東，上市公司實際控制人是濟南高新技術產業開發區管理委員會。
旺盛生態總部亦位於濟南高新區，公司主要從事園林綠化工程的施工、苗木種植和綠化養護，2015年就已掛牌新三板，當時名為“旺盛園林”。2019年，旺盛生態實現營業收入2.99億元，其中工程收入佔比80.14%，苗木收入佔比19.32%。
ST天業公告顯示，旺盛生態目前大股東是台州籍台商貿合夥企業（簡稱“籍台商貿”），持股51%。濟南雅諾企業管理諮詢合夥企業持股10.43%，此外張海軍等20名自然人持股14.67%。
值得注意是，籍台商貿今年5月20日才剛剛成立，執行事務合夥人李春霞持股99%，李業寬持股1%。而旺盛生態發佈2019年年報的時間是5月 19日，年報中顯示公司的第一大股東是山東旺盛建設集團，持股比例為65%，李春霞持有集團100%股權。
此外，年報顯示，截至2019年底旺盛生態的自然人股東有 76人，這與ST天業披露的旺盛生態自然人股東數量相比，少了55人。
那麼，籍台商貿是何時成為旺盛生態第一大股東的？旺盛生態為何未在新三板進行信息披露？李春霞同樣是旺盛集團實控人，為何在轉讓旺盛生態股份時，不直接由旺盛集團轉給ST天業，反而要先成立籍台商貿，讓籍台商貿成為旺盛生態大股東後再行轉讓？如此多此一舉的邏輯何在？
山東財經報道注意到，旺盛生態6月12日已從新三板摘牌。
02 獲國資溢價收購，承諾業績與既有表現差距大
ST天業表示，為完善公司產業園區開發業務產業鏈，擬以現金收購籍台商貿持有的旺盛生態51%股份，收購價格為 2.65億元。本次收購後，旺盛生態將成為上市公司控股子公司。
ST天業披露的評估情況顯示，截至2019年12月31日，旺盛生態經審計後的淨資產為1.83億元。ST天業對這次收購採用了資產法和收益法兩種評估模式，其中資產法增值率為22.27%，收益法增值率為184.08%。並做出了就高不就低的選擇，選擇高溢價收購。
此次收購，交易雙方將簽署業績承諾，約定2020-2022年，旺盛生態將分別實現不低於6000萬元、8000萬元、10000萬元的淨利潤。但值得注意的是，2015年-2019年，旺盛生態淨利潤分別為2003.45萬元、2290.41萬元、2501.21萬元、3401.80萬元、3658.72萬元，與承諾業績相差甚遠。
獲得溢價收購的旺盛生態到底“香不香”？從財務報表和公開報道來看，或許值得商榷。
山東財經報道注意到，2019年旺盛生態經營活動產生的現金流淨額只有74.59萬元，同比下降97.07%。一年近3億元的營業收入，3600多萬元的淨利潤，但現金流淨額卻只有不到100萬元，究其原因，主要與應收賬款的持續增長有關。
03 應收賬款不斷增加，去年拖欠農民工工資
2019年，旺盛生態的應收賬款期末餘額為3.93億元，比期初增加了約3600萬元。當年，旺盛生態銷售商品、提供勞務收到的現金只有1.56億元，2018年只有1.49億元。這也意味着，公司每年真正到賬的錢，實際只有收入的一半。
而分析旺盛生態這3.93億元的應收賬款，也可以看出回款情況不容樂觀。1年以內賬齡的應收賬款只有1.81億元，佔比不到50%。1-2年應收賬款1.37億元，2-3年應收賬款1.14億元，3年以上的應收賬款約為1300萬元。
另一方面，旺盛生態2019年應付賬款增至2.75億元，同比增長47.45%。同時還向母公司山東旺盛建設集團大幅拆借資金，2019年的其他應付款總額1024萬元，同比增長1785.75%。
而據臨沂住建局去年通報，有少數企業拖欠農民工工資問題突出，對涉及企業作出通報，旺盛生態位列其中。臨沂市住建局表示，該公司拖欠農民工問題嚴重，且在處理過程中不重視、不配合，造成惡劣社會影響，並暫停其在臨沂市範圍內承攬新工程資格。
此外山東財經報道記者還發現，作為旺盛生態2019年第一大客户的紅谷灘園林建設集團有限公司（簡稱紅谷灘園林），運營層面也出現了一定問題。
紅谷灘園林總部位於江西南昌，是一家民營工程企業，今年5月28日，該公司被鄭州一地方法院列為被執行人，2019年則3次被法院列為被執行人。2019年，旺盛生態對該公司的銷售金額為5471.14萬元，佔到營業收入的18.31%。