近日，皖通科技與南方銀谷的宮鬥戲越來越激烈。此前，皖通科技一則董事長辭職公告將公司內鬥問題嚴重推向了高潮。和訊網也及時跟蹤報道《皖通科技宮鬥戲白熱化：實控人自爆新董事長李臻曾涉嫌行賄！淨利虧損遭質疑，定增計劃要涼涼？》。
然而，皖通科技的內鬥事件升級也引起了深交所關注，並下發了關注函。要求説明針對南方銀谷提請公司董事會召開臨時股東大會一事，公司董事會履行的審議程序是否侵害了股東權利，南方銀谷在深圳商報刊登召開臨時股東大會通知的原因及合理性給出解釋。
審議程序是否侵害股東權利？
2020年4月22日，皖通科技收到南方銀谷以電子郵件和書面形式提交的《關於提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請公司董事會於 2020 年 5 月 28 日召開臨時股東大會。
2020年5月2日，公司召開第五屆董事會第六次會議，以 6 票同意、1 票反對、2 票棄權的結果審議通過《關於同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》，同時，以 2 票同意、6 票反對、1 票棄權的結果審議未通過《關於公司召開 2020 年第一次臨時股東大會的議案》。
對此，皖通科技表示，由於南方銀谷《提議函》中缺少必要的要件，不具備發出股東大會通知的要求。因此，公司董事會結合已履行的審議程序認為，相關程序沒有侵害股東權利。
律師核查表示，《上市公司治理準則》和《公司章程》相關規定要求，如提案所涉事項重大，為提高上市公司股東大會議事效率，董事會作出要求提案提出者進行材料補正後另行確定臨時股東大會召開時間的決議合理合法。
律師注意到，南方銀谷《提案函》中未根據罷免獨立董事的法定事由提供相關的材料，《提案函》所附罷免獨立董事的相關議案內容違反了《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定。此外，《提案函》附件未包含任何獨立董事候選人的身份文件、擔任其他公司獨立董事的履職報告文件及證明材料、以及獨立董事資質文件，包括獨立董事資格證書、會計專業人士資格證書等。
同時，《提案函》關於罷免和推選非獨立董事候選人的內容，存在核心材料欠缺、真實性無法確認等情形。
此外，律師還注意到，在本屆董事會召開之後，董事會收到董事甄峯通過郵件向公司發送的《合作備忘錄》，備忘錄的真實有效性將影響南方銀谷提請召開臨時股東大會的有效性及周發展投票的法律效力。
雙方矛盾激化：信披是否合規成焦點
南方銀谷：通過非指定媒體披露信息實乃無奈之舉
雙方的矛盾焦點更加擴大化，南方銀谷作為持有10%以上的股東，在《深圳商報》刊登自行召集臨時股東大會，深交所也要求其作出鶴唳猿吟及合規性解釋。
南方銀谷表示，2020年4月22日，南方銀谷分別以特快專遞、電子郵件及現場遞交的方式向皖通科技董事會送達了《關於提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請董事會於2020年5月28日召開公司臨時股東大會。
然而，公司董事會卻以2票同意、6票反對、1票棄權的方式，否決了南方銀谷提議召開臨時股東大會的議案。
南方銀谷認為，這一結果也表示，皖通科技董事會實際上並不同意按南方銀谷原提議於 2020 年 5 月 28 日召開臨時股東大會，其實質上改變了南方銀谷的原請求，且未徵得南方銀谷的同意。
隨後，5月2日，南方銀谷以電子郵件方式向皖通科技監事會送達了《關於提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請監事會於 2020 年 5 月 28 日召開公司臨時股東大會。
按照《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的相關規定要求，監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股東可以自行召集和主持。”
然而，皖通科技監事會未在法律規定的5日內發出召開臨時股東大會的通知。
為此，南方銀谷自認為，該行為應視為皖通科技監事會不召集和主持股東大會。
資料顯示，截至目前，南方銀谷現持有皖通科技 56,593,019 股股份，佔皖通科技總股本 13.73%，截至本法律意見書出具日，南方銀谷持有皖通科技10%以上股份連 90日以上。符合《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的相關規定要求，也有權提請召開臨時股東大會。
同時，南方銀谷還表示，自2020年5月7日起，南方銀谷向皖通科技董事會及董事會秘書發出《關於自行召集安徽皖通科技股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的通知》起至 2020 年 5 月 12 日，皖通科技董事會及董事會秘書未予配合南方銀谷自行召開臨時股東大會的事項，未披露、公告關於南方銀谷自行召集臨時股東大會的通知及其附件。
在南方銀谷已依法提請皖通科技董事會、監事會召集臨時股東大會，且提案內容符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定的情形下，皖通科技董事會強行歪曲事實，設置雙重標準，完全無視南方銀谷依法享有的股東自行召集股東大會的權利，南方銀谷通過《深圳商報》刊登南方銀谷自行召集臨時股東大會的通知及其附件實為無奈之舉。
皖通科技：南方銀谷在非指定報紙披露信息行為不合規
對於南方銀谷在非指定媒體上披露相關信息的行為，皖通科技在回覆深交所時表示，鑑於“公司董事會同意召開臨時股東大會，但是南方銀谷所提議案不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法律法規的規定，董事會要求南方銀谷對提議函中相關內容進行補充修訂，待收悉符合法定要求的議案後，再行召開董事會審議召開臨時股東大會的具體時間。”
在此情況之下，南方銀谷在《深圳商報》刊登股東大會召集通知，召集程序不符合《上市公司股東大會規則》第九條、第十條和《公司章程》的相關規定。
同時，皖通科技還提醒股東、董事、監事及相關方，嚴格按照相關法律法規及公司內部控制制度來行使權利和履行義務，保障重大信息披露透明、依法運作、誠實守信。