證監會：建立專門統一公開徵集股東權利制度

為保障新《證券法》順利實施，進一步規範公開徵集上市公司股東權利業務活動，促進提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，證監會發布《公開徵集上市公司股東權利管理規定（徵求意見稿）》並公開徵求意見。

證監會相關負責人表示，公開徵集股東權利，是符合條件的主體公開請求不特定的股東委託其代為行使股東權利的行為，有助於降低中小股東參與公司治理的成本，激發中小股東行使股東權利的積極性。但總體而言，我國關於公開徵集股東權利的規則條文零散，多為原則性規定，缺乏程序性實施規則。由於制度供給的不充分，公開徵集活動存在徵集主體資格不明確、徵集程序不規範、信息披露不充分等問題，有必要建立專門統一的公開徵集制度規則。

《管理規定》共三十三條，主要包括以下內容。一是規定公開徵集的定義、適格主體、徵集活動原則。對公開徵集上市公司股東權利作出定義，排除採用非公開方式或者股東主動委託的情況，明確了規則適用範圍。規定了徵集人如有三年內被行政處罰、涉嫌違法犯罪等情況，不得公開徵集上市公司股東權利的適格條件。規定了開展徵集活動的誠實信用原則，並對徵集主體的保密義務及禁止轉委託做出要求。

二是明確公開徵集的信息披露要求。要求徵集人披露徵集文件及相關公告應當真實、準確、完整，明確了應當披露的具體內容以及股東授權委託書應當載明的信息。要求徵集人通過上市公司在規定媒體披露徵集文件，並向監管自律機構報送備查文件，同時規定了上市公司的配合義務。要求受聘為上市公司股東大會出具法律意見書的律師對徵集情況出具法律意見。

三是細化表決權徵集程序。規定徵集人應當對徵集的提案提出明確的投票意見，對於僅徵集部分提案的，要求徵集人徵求股東對於其他提案的投票意見。要求徵集人應當嚴格按照股東委託行使表決權。

四是規範提案權徵集程序。規定了提案徵集的範圍，明確徵集人披露提案權徵集公告不以上市公司披露股東大會通知為前提，要求徵集人無論徵集結果是否達到行權持股比例要求，均須披露徵集結果公告，並在滿足行權條件情況下行使提案權。

五是撤銷徵集及授權委託的相關安排。對徵集人和股東的撤銷權進行一定限制。規定了徵集人撤銷徵集應滿足的時間要求以及應當履行的程序。規定了股東撤銷授權委託的相關要求，明確了股東未撤銷授權委託、卻與徵集人均行使表決權情況下的計票安排。

上述負責人表示，《管理規定》定位於以證監會公告形式對公開徵集上市公司股東權利活動作出統一規範，以公開徵集活動的開展為主線，細化明確徵集人適格條件、徵集活動原則、信息披露要求、公開徵集程序、監管措施等核心內容，為公開徵集活動提供依據。將吸收境外成熟市場立法經驗，參考相關實踐案例，結合我國公司法規制度特點及資本市場實際情況，在電子化徵集、委託證券服務機構徵集等方面進行本土化改造，有效降低市場參與成本。