針對企業IPO的財務盡職調查由會計師來進行，側重於從財務的角度審視企業內部控制的合規性，各項財務核算的規範性、準確性等，重要的依據是《企業會計準則》及證監會關於企業上市的各類規範性指引。
一個很好的Pre-IPO項目
因為工作性質的原因，作者接觸到若干項目，在撰寫《財務盡職調查》一書時，將其中一些有特點的項目進行了整理並以案例的形式呈現在讀者面前，希望能夠給讀者一些啓發。即使不是專業人士，相信也能有一些收穫。
A公司正在進行融資，一份商業計劃書已經擺在了我的面前。我瀏覽該商業計劃書後，結合投資經理闡述的內容，提煉出了A公司的幾個核心優勢。
■ A公司品牌優勢明顯，其客户大多很出名，已經上市的同類企業將其列為競爭對手。
■ 營收規模不斷增大，利潤超過5,000萬元。
■ 大券商輔導，已經完成輔導驗收，即將準備申報材料。
■ 國內排名靠前的會計師事務所連續審計。
從這幾點來看，不論是行業地位、規範性，還是上市所要求的財務指標，A公司都表現出了優勢，應該説這是一個很好的Pre-IPO項目。
企業Pre-IPO階段的融資向來都很走俏，據説有好幾家機構正在對A公司進行深度調研，A公司也已經放出話來，融資額度有限，誰先簽協議，額度就優先給誰。因為對A公司來説，上市前的最後一輪融資的投資方是誰已經無足輕重，它需要的只是資金，以應對上市期間的一些不確定性。
幾個明顯反常的財務數據
A公司的簡要財務報表，如表所示。
簡要資產負債表：
簡要利潤表：
簡要利潤表財務報表中有幾個明顯的反常之處。
■ 營業收入增長與淨利潤增長不成比例，營業收入的增長幅度明顯大於淨利潤的增長幅度。
■ 應收賬款增長與營業收入增長不成比例，應收賬款增長幅度明顯大於營業收入增長幅度。
■ 貨幣資金與銀行貸款相當，一方面是高額的銀行貸款，另一方面賬面又顯示有大額的貨幣資金。
■ 財務費用差值異常，明顯偏高。
面對這些反常的財務數據，我陷入了不安。我想，數據不至於是假的，畢竟其他機構已經做過多次調研，不可能沒注意到這些現象。我轉而對A公司的客户進行研究，以尋找數據背後的商業邏輯，試圖對這些現象做一個合理性分析。
我仔細查看了A公司的合同和與客户的對賬單、結算單，我確信A公司的大多數客户確實是非常知名的。即使我不是這個行業的人，看到客户名單我也會覺得很熟悉。A公司與客户的合同中體現出賬期比較長的情況，這中間還涉及驗收、對賬的問題，所以A公司前期需要投入較多的資金。
我又查看了A公司與銀行簽訂的借款合同，以及各個期末的銀行對賬單。借款合同顯示，在授信額度內A公司進行了多次償還及再借款，銀行對賬單顯示A公司在期末確實存在那麼多資金。於是財務數據的反常之處，似乎都有了合理的解釋。
■ 一些大項目前期需要投入的資金較多，從各方面調用的資金就會較多，但收入的確認還需要經過驗收環節，因此錢花出去了，財務成本上來了，但收入在財務報表上還未反映出來，導致利潤體現不出來。
■ 應收賬款與營業收入的增長幅度不匹配，這與驗收、對賬週期有很大關係，某些項目即使確定驗收，賬面確認了收入，但後續的對賬、收款依然需要很長時間。
■ 賬面貨幣資金是一個時點數，到年底時會回籠一批資金，作為下一年度的項目資金。
得到了這幾點解釋，我的內心稍微安穩了一些，同時再一次自我強化，做財務盡職調查一定要了解業務，不然容易胡亂懷疑。我繼續思考，A公司的盈利點究竟在哪裏？於是我進一步考察它的商業模式及其具備的核心競爭力。
深入調研後發現了這些問題
A公司從事建築行業，業務流程涵蓋投標、中標、組織分包、施工建設及驗收。要中標，投標方案顯得很重要，這考驗的是研發能力。為了使投標方案被客户採納，不下點兒功夫肯定不行。投標方案必須得講究性價比。
施工階段，考驗的是現場管理能力。如果管理不當，非常容易造成進度滯後、成本超支，直接影響盈利能力。那麼從財務上看，需要重點關注以下兩個方向的問題。
■ 項目的進度，這直接涉及公司的收入，項目有進度，才可能會產生收入。
■ 項目的毛利，毛利直接影響淨利潤，這同項目進度高度相關，如果計劃1年半的工期，結果拖到2年甚至更長，毫無疑問需要支出更多的管理成本。在收入不變的情況下，成本增加，那麼毛利是否還存在，需要深入分析。
重點關注方向：
■ 所有項目的施工進度，中標價，預算成本（投標必列的），目前支出成本等。
■ 所有項目的計劃週期，實際週期，不同年度的毛利等。
■ 項目的施工週期大多數都超過了預期時間，隨着時間的推移，毛利率越來越低。我推斷，A公司在項目管理上可能出現了一些問題。身處競爭這麼激烈的行業，要優化管理方能出效益。
■ 項目的施工進度在剛開始的年度內普遍都比較快，尤其是毛利高的項目。賺錢的項目抓緊時間做，這個容易理解，但為什麼後面進度就慢下來了呢？
對A公司的客户進行了深入調研，從客户那裏獲知了A公司的研發水平、交付能力；從項目經理、現場工人那裏瞭解了A公司對項目的管理能力。
當這一切都做完後，這個項目被按下了暫停鍵。
調研發現，由於擴張太快，項目管理不到位，A公司的實際效益要遠低於曾經的數字表述。再後面，我聽説A公司的實際控制人由於債務太多，被多方起訴，公司經營也陷入了困境。
一個Pre-IPO項目的夭折
以另一個項目B公司的委託申請為例，在瀏覽了商業計劃書、投資經理提供的財務報表後，總結了以下幾點。
■ 技術門檻高，專利優勢明顯。
■ 營業收入、淨利潤呈持續增長狀態，年度淨利潤超過5,000萬元。
■ 有知名股權投資機構進行了投資。
■ 新三板項目，規範性有一定基礎。
■ 券商已經進場輔導，IPO申報已經提上日程。
與上一個建築行業的項目不同，這個項目的毛利率、淨利潤率及現金流看起來都非常好，其所處醫藥、原料藥行業，具有一定的技術門檻。
B公司的簡要財務報表，如表所示。
簡要資產負債表：
簡要利潤表：
簡要利潤表乍一看，這真的是很“健康”的財務報表。
■ 表中20X6年與20X7年毛利率在35%以上，淨利潤率接近20%，淨利潤跟隨營業收入呈現逐年增加的趨勢，最近一年度超過5,000萬元，達到了券商認為適合申報的門檻。
■ 各類費用佔營業收入的比例在合理的範圍內波動。
■ 資產負債率呈逐年下降趨勢，最近一年度期末資產負債率僅接近20%。
■ 其他應收款佔比相對較小；其他應付款逐年減少，顯示出B公司在花“力氣”規範經營方式。
這是一個值得跟蹤的Pre-IPO項目，但有幾個問題值得思考：
■ B公司地處中部一個偏僻的小城鎮，能夠成為一個上市公司的概率究竟有多大。
■ B公司前期的知名投資機構為什麼會考慮減持一些股份。
■ B公司最近一年度期末的存貨增長幅度顯著高於往年，是對未來市場的樂觀預期還是其他原因。
■ 3年整體處於增加狀態的固定資產是技術升級換代，是擴建，還是其他原因。
帶着這些疑問開始實地調研之旅。最終，在價值投資理念的指導下暫停了對該項目的投資。再後來，聽説B公司下一年度淨利潤同比下降了70%。
通過實際的案例能讓讀者更快速地進入狀態，也許你會好奇，如何才能能夠發現這些問題，這就依賴於一套系統的方法論及工作流程，專業術語為財務盡職調查。
本文作者：周濤|中國註冊會計師（CPA）、國際註冊內部審計師（CIA）