返港“雙重主要上市+介紹上市”中概股坎途裏的貝殼答案

觀點網貝殼於港交所上市的消息終於塵埃落定。

5月5日，貝殼正式對外宣佈，擬將其A類普通股以介紹形式於港交所主板雙重主要上市，同時繼續在紐交所保持主要上市地位並交易。

此時，距離貝殼被列入基於《外國公司問責法案》（HFCAA）的認定名單僅過去短短半月。

在不久之前的4月22日，貝殼獲知被美國證券交易委員會（SEC）列入這一有摘牌風險的發行人臨時名單，其中包括知乎、瑞幸咖啡、百世、理想汽車在內的17家中概股公司。

該認定是SEC在HFCAA下采取的行政性措施，表明SEC認定公司使用了目前不能由美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）審查審計底稿的審計機構出具2021年財年審計報告。

根據規定，連續三年被SEC認定使用未能被PCAOB審查審計底稿的審計機構出具年度審計報告，SEC會禁止公司股票或美國存託憑證在美國證券交易所或場外交易市場進行交易。

貝殼很快作出回應，稱公司一直在積極尋求可能的解決方案，以最大程度地保護股東的利益將繼續確保遵守中美相關法律法規，並在條件允許的情況下，保持公司在紐約證券交易所的上市公司地位。

解決方式是什麼貝殼並未透露，但對於在美上市中概企業來説，港交所近年來不斷優化海外發行人上市制度，更為二次上市和雙重主要上市企業降低要求、提供便利，將輔助更多中概股回港上市，規避美股退市風險。

目前，包括理想汽車、知乎在內的中概股公司已接連登陸港交所。因此，貝殼擬“返港”上市的傳聞便一直不絕於耳。

如今這一消息終於落地。

觀點新媒體獲悉，貝殼此次回港主板上市採用的是“雙重主要上市+介紹上市”方式，不涉及新股融資，無發售環節，待港交所最終批准後，A類普通股預期將於2022年5月11日（星期三）開始在香港聯交所買賣。貝殼的A類普通股將以每手100股A類普通股在香港聯交所進行買賣，在香港聯交所的交易將以港元進行，股份代號為“2423.HK”。

屆時，貝殼將成為首家“雙重主要上市+介紹上市”的返港中概股，也是港股第一支“居住產業數字化服務平台”的標的。

觀點新媒體瞭解到，雙重主要上市指公司已在另一證券交易所上市的情況下，在香港市場按照當地市場規則上市，兩個資本市場均為主要上市地，即使在一個交易所摘牌，也不影響企業在另一交易所的上市地位。

優勢是完全滿足兩地監管要求，和本地上市沒有太大區別，更容易被國際投資者接受，也更易於符合A股市場監管納入港股通以及為之後回A股市場三次上市奠定基礎。劣勢在於需要同時滿足兩地監管要求，上市流程更加複雜，需要花費更多的時間和成本。

數據來源：觀點指數整理

能夠發現，在雙重主要上市之外，貝殼找房還採取了介紹上市的路徑。據瞭解，再融資是目前絕大多數回港上市中概股選擇的方式，實質是在港股增發小規模股份，從而獲得香港上市地位，此種IPO涉及對市場流動性的“抽水”；而貝殼找房所採取的的介紹上市，則是已發行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所採用的方式，不需要在上市時再發行新股，即不涉及融資。

根據貝殼披露的股權架構，介紹上市完成後，貝殼董事長兼CEO彭永東持股佔比4.8%，聯合創始人兼執行董事單一剛持股2.7%。此外，Propitious Global Holdings Limited持股比例為23.3%，Propitious Global Holdings Limited由Z&Z Trust（Z&Z信託）最終控制，其受益人為貝殼創始人及永遠的榮譽董事長左暉的直系親屬，騰訊則持股10.8%。

數據來源：貝殼上市文件

不過，根據貝殼所披露的上市文件，雖然公司不會就上市發行新股份，但其已申請關於嚴格遵守上市規則第10.08 條項下規定的豁免，以便獲准於上市後六個月內根據一般授權或在取得第13.36 條規定的股東批准的情況下發行新股份，且發行或可能發行的A類普通股總數不得超過於上市日期已發行A類普通股總數的20%。

從貝殼找房披露的財報數據看，規模依舊是其一大優勢。2021年，貝殼找房全年成交額(GTV)為3.85萬億元，同比增長10.1%；營業收入為808億元，同比增長14.6%，不過受政策疊加疫情影響，貝殼找房下半年開始陷入業績下滑的局面。

3月10日，貝殼CEO彭永東趁着2021年第四季度和全年財報發佈的時機，在電話會議中表示過去的2021年是“充滿挑戰、史無艱難”的一年。

體現在財報上，貝殼找房於第三、第四季度分別虧損17.66億元和9.3億元。在第四季度，貝殼房屋交易總量下降30%左右，二手房交易市場趨向萎縮，業務總交易額同比下跌39.4%；新房總交易額同比下跌24%；新興及其他服務的總交易額同比下降68.2%。

2021年，貝殼找房同比由盈轉虧，淨虧損為5.25億元；經調整後淨利潤為22.94億元，同比下滑六成。

毛利潤也有所下滑，根據披露的財報，貝殼找房的毛利潤從2020年的168.6億元降至2021年的158.19億元，同比下降6.2%；毛利率亦從2020年的23.9%降至2021年的19.6%。

也是在這一背景下，貝殼找房加快了轉型速度。彭永東曾表示：“面對2021年的重大變化，我們努力向內尋找答案並做出調整改變，以應對消費者快速發展的需求向我們提出的更高要求。2021年底，我們正式啓動貝殼‘一體兩翼’戰略升級。‘一體’指的是核心業務，即二手房和新房交易服務業務，而‘兩翼’是指家裝業務和住房普惠服務。”

2020年至今，貝殼找房通過推出被窩家裝及對聖都家裝完成收購，加快了在家裝家居行業的業務擴展。2021年7月，貝殼以80億元交易對價收購頭部家裝家居品牌聖都家裝。截至去年底聖都家裝已經進入全國31個城市開設110餘家門店。