康美藥業5名獨董要賠3.69億 A股市場掀起獨立董事辭職潮
康美藥業財務造假案產生巨大影響 視覺中國供圖
近日，A股市場掀起了獨立董事“辭職潮”。現代快報財經獵豹梳理發現，從11月12日至11月20日，已有100多家上市公司披露董監高辭職的公告，其中20餘家公司披露獨立董事辭職，僅11月20日就有5家。業內人士稱，獨立董事辭職很大程度上與康美藥業財務造假案中獨立董事承擔連帶責任有關，“辭職一方面可能是個人沒有足夠的時間精力，對公司做到勤勉盡責的義務；其次是他們不願承擔公司可能會帶來的某種風險。”11月12日，A股首例集體訴訟康美藥業一審判決落地，5名時任獨立董事將面臨着超3億元的連帶賠償責任。
現代快報+/ZAKER南京記者 潘榮
A股市場掀起獨立董事辭職潮
據wind不完全統計，從11月12日至11月20日，A股已有100多家上市公司披露董監高辭職的公告，其中有20餘家公司披露獨立董事辭職的公告，僅11月20日當天就有5家公司公告披露獨立董事辭職。多位業內人士表示，這可能與A股首例集體訴訟康美藥業一審判決中，5名時任獨立董事被處罰3.69億元的連帶賠償責任有關。
記者注意到，這波獨立董事“辭職潮”中，最早的是11月12日披露公告的ST華鼎、ST光一和欣旺達。ST華鼎公告披露，公司獨立董事王華平先生因收到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》，故向公司遞交書面辭職報告。ST光一公告披露，公司獨立董事周友梅因個人原因申請辭去獨立董事及其他相應職務，辭職後將不在公司任職。欣旺達公告表示，公司獨立董事鍾明霞因個人任期即將屆滿，所以申請辭去獨立董事等相關職務，辭職後也不在公司擔任任何職務。
11月20日，“上市公司獨董驚現辭職潮”登上微博熱搜，引發網友熱議。不少網友表示，“連帶責任，把獨董都嚇辭職了。”記者梳理發現，僅11月20日當天，就有5家上市公司披露獨立董事辭職，分別是優博訊、光弘科技、金花股份、眾信旅遊和科新發展。
江蘇法德東恆律師事務所資本市場專業律師殷建新表示，A股市場中掀起的獨立董事“辭職潮”很可能是與康美藥業5名時任獨立董事承擔連帶賠償責任有關。他認為，辭職潮的背後，一方面可能是這些獨立董事沒有足夠的時間和精力，向公司做到勤勉盡責的義務；其次是從公司的角度考慮，這些辭職的獨立董事擔心公司可能會存在某些風險，並且不願意去承擔這種風險。
南京大學教授、博士生導師、國家重大課題攻關項目首席專家周凱認為，在一個週期內獨立董事密集辭職，是比較異常的現象。但恰恰説明兩個問題：一是獨立董事對現在所履職的上市公司制度缺乏信心，比如信息不對等或權利受限等；二是個人工作太忙，不能對相關公司進行履職。這次處罰以及引發的“辭職潮”，是對資本市場、董事會治理制度進行一次很好的洗禮，也是對上市公司和獨立董事都敲響了一次警鐘，“在做獨董之前要對自己做好一次評估，讓更多的獨董能名副其實地承擔好職責，從而推動資本市場健康有序地發展。”
康美藥業五名獨董要賠3.69億，處罰是否過重
在康美藥業一審判決中，5名時任獨立董事被判決要承擔3.69億元的連帶賠償責任，而他們的平均年薪才10萬元左右。
其中，年薪最高的是李定安，為16.8萬元；年薪最低的是張弘，僅有3.7萬元；江鎮平、郭崇慧的年薪均為12萬元，張平年薪為5.09萬元。與獨立董事的10萬元左右年薪相比，有業內人士表示，處罰可謂是“天價”！那麼，康美藥業5名獨立董事的連帶責任是否過重呢？
周凱認為，這個處罰是過於嚴重的，從幾方面的對等原則來説，首先是崗位和權限的不對等，公司董事會所賦予獨立董事的權限，讓獨立董事不能對公司的財務、經營的真實情況有全部的瞭解；其次是收入和處罰的不對等，他們的年薪只有十多萬，但是處罰卻高達上億；最後是連帶責任的不對等，不確定處罰的連帶責任比例是如何確定的。“當然，處罰是應該的，比如五年、六年不允許進入資本市場擔任高管，對現有年薪進行兩至三倍的罰款，這是比較對等合理的。”周凱表示，從處罰本質上來説，是積極的和正確的。
“現在普遍的觀點認為，從收入比重來看處罰是過重的，獨立董事要承擔的風險也很高。”殷建新表示，從獨立董事設立制度來看，上市公司需要具備法律、財務、管理等專業背景的人來做獨立董事，並且履行職責，用自己的專業知識去監督公司高管和董事，這需要花費很多的時間和精力，“‘花瓶獨董’是萬萬不可的，並不是拿了錢就能當的。”從這個意義來看，承擔連帶責任是不重的。
殷建新説，有的公司可能把財報做得漂亮，但實際經營卻不行，獨立董事要能發現這些端倪，而不是在完全不瞭解內部情況的前提下，就投贊成票。談及個人經歷，殷建新目前也正在國企擔任外部董事。他説，平常工作中需要用自身的專業知識，對公司的議案發表專業的意見。
完善制度，保障獨立董事的獨立性
從康美藥業一審判決中，也能看到目前國內獨立董事制度存在的一些問題。殷建新認為，首先，獨立董事是由公司大股東決定聘任的，但獨立董事又是保護中小投資者利益，來監督公司大股東和董事長的，二者之間存在天然的矛盾。
如何能解決這些問題呢？他認為，首先要從法律和制度方面保障獨立董事的“獨立性”，明確獨立董事的義務和權利範圍，從而更好地幫助獨立董事行使自己的權利。此外，要完善獨立董事的薪酬核算方式，完成一定任務後再計算薪酬。此外，獨立董事要對任職企業保持合理的懷疑態度，發現問題後要去論證問題，保護中小投資者的利益，而不是做“花瓶獨董”。
“如果不能保護中小投資者的利益，還不如回家賣白薯。”周凱告訴記者，目前他也擔任上市公司的獨立董事。他説，雖然和公司高管是朋友和同事的關係，但在召開董事會對相關議案進行表決時，一定要秉承認真專業的態度，積極審視相關議案。有時投反對票可能會承擔一定的壓力，但也要對企業、中小投資者秉承負責的態度，根據專業能力行使職責。
周凱表示，獨立董事是現代企業治理制度的一個進步，有助於提高公司科學決策的水平，多元化、專業化的獨立董事制度，毫無疑問能夠促進企業治理水平的提高。但是目前，獨立董事和上市公司的連接關係還是弱連接而不是強連接，所謂“弱連接”，指的是獨立董事對於真正經營和管理上的深層次問題，無法充分了解，此外還有獨立董事的選聘流程中存在“任人唯親”觀念等問題。
為了保障獨立董事的“獨立性”，周凱認為，首先獨立董事的選聘，不應該完全交由上市公司來遴選，而應該由上市公司的行業協會或者有關職能部門，按照全國統一的任職資格標準，對獨立董事實行登記管理，建立獨立董事人才庫。同時，獨立董事的薪酬應該由行業協會直接撥發給獨立董事，而不是由上市公司來發給獨立董事。從公司層面，要落實董事責任保險，讓獨立董事能更大膽、更放心地積極履職。