新力金融的那個“漲停板”

　　11月10日，新力金融當日下午封上漲停板。截至收盤，公司股價收報9.15元，總成交金額為3.53億元，漲停板封單435.63萬股，封單資金為3986.04萬元；其中，主力淨流入金額為6611.25萬元，中單和小單淨買入金額為-1867.72萬元、-4743.53萬元。

　　在股價連續漲停後，這家上市公司的股價又經歷了震盪下降，這源於上交所的一封問詢函。

　　11月28日晚間，安徽新力金融股份有限公司（下稱“新力金融”）披露了上交所的問詢函，其中對是否規避重組上市、是否符合重組條件等問題給予了重點關注。

　　截至12月3日收盤，公司股價跌停，報收11.92元，總市值約61.12億元。需要指出的是，自11月24日公佈本次重大資產重組消息之後，新力金融股價經歷4天連續漲停，甚至在重組停牌前一晚就提前來了一個漲停板。

　　而這個漲停板引發了《國際金融報》記者的關注，記者對於新力金融股價提前漲停在25日進行了重點報道。

　　記者於11月29日下午致電了新力金融，公司董秘辦相關人士回覆稱，“相關信息已在公告中發佈，關於公告之外的事情不方便透露”。當記者提及上交所在問詢中指出了是否存在內幕交易的情況，上述人士對記者表示，“問詢只是常規操作”。

　　11月29日晚間，上市公司發佈公告，對投資者提示了投資風險，其中便包含了“因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，重組雙方可能無法就估值達成一致，擬置入資產質押、凍結事項無法解除等，導致本次重組存在被暫停、中止或取消的風險”。

　　那麼，公司本次官宣重組前股價的提前漲停，是自然形成，還是人為操作？

　　“花式”操作？

　　在瞭解上交所問詢函主要內容之前，先回顧下公司的本次重大資產重組。

　　2021年11月中旬，新力金融先是發佈了籌劃重大資產重組事項的公告；停牌半個月後，上市公司發佈了相關重組預案，即擬將持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業務的公司股權置出上市公司，並將置入深圳市比克動力電池有限公司（下稱“比克動力”）75.62%股權。

　　具體擬置出資產包括德潤租賃58.48%股權、德信擔保100%股權、德眾金融67.5%股權、德善小貸56.51%股權和德合典當77.05%股權。這部分擬置出資產將直接進行置換，置出資產的最終承接主體為上市公司控股股東新力集團或其指定的第三方。

　　對於擬置入資產與擬置出資產交易價格的差額部分，新力金融將向交易對方以發行股份的方式購買；公司還擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，擬用於標的公司項目建設、補充流動資金及支付中介機構費用。

　　據悉，標的公司比克動力主營業務為鋰離子電池的研發、生產及銷售。新力金融表示，上述交易完成後，公司將快速獲得鋰離子電池相關的產品線、客户羣及技術人才，切入國內鋰離子電池行業。

　　預案中還特別強調，上市公司重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同步實施，如其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關各方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次交易其他項均不予實施；本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產的實施。

　　有意思的是，為了使得本次交易不觸及重組上市的條件，各方還特別有了約定。

　　《國際金融報》記者瞭解到，本次交易前，上市公司的控股股東為新力集團，實際控制人為安徽省供銷合作社聯合社。而根據交易各方簽署的《合作框架協議》，本次交易的先決條件為，“上市公司將與其現有股東及未來擬成為其股東的主要交易對方協商，並將其所持有公司全部表決權不可撤銷地委託給新力集團，以確保實際控制人在本次交易前後保持不變”。

　　如此一來，本次交易將不會觸及到重組上市的條件。而上述問題也成為了監管層關注的焦點。

　　上交所在問詢函中首先便要求公司説明，上述表決權委託安排的原因及合理性，相關安排是否存在刻意規避控制權變更及規避重組上市的情形；交易完成後各主要股東對上市公司派駐董事安排，説明新力集團是否能對公司形成實質控制，以及上市公司是否對比克動力形成實質控制。

　　另外，交易所還要求公司説明僅置入比克動力75.62%股權而非全部股權，是否存在刻意降低向比克動力部分股東發行股份數量以規避重組上市的情形；主要交易對方未來36個月有無上市公司股份增持計劃，是否存在謀求控制權的情形，上市公司控制權穩定性是否存在重大不確定性。

　　是否存內幕交易？

　　除了是否存在刻意規避重組上市之外，交易所還對公司的股價表現給予了關注。

　　記者注意到，新力金融股價在本次重組停牌前一日（11月10日）漲停，且預案披露前20個交易日的股價漲幅超過了《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的20%標準。

　　Choice統計數據顯示，11月10日，新力金融當日下午封上漲停板。截至收盤，公司股價收報9.15元，總成交金額為3.53億元，漲停板封單435.63萬股，封單資金為3986.04萬元；其中，主力淨流入金額為6611.25萬元，中單和小單淨買入金額為-1867.72萬元、-4743.53萬元。

　　記者還留意到，就在停牌期間，有投資者曾在互動平台上就公司是否存在內幕交易行為提問，新力金融回覆稱，公司已嚴格按照相關規定採取了必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度。“股價波動屬於二級市場行為，公司嚴格按照上海證券交易所股票上市規則，履行信息披露義務”。

　　此外，根據披露的前十大股東明細，與當年三季報末的股東數據相比，截至2021年11月10日停牌當日，上市公司前十大股東新增了兩位大股東，均為上海通怡投資管理有限公司（下稱“通怡投資”）旗下的投資基金（分別為通怡麒麟5號私募證券投資基金、通怡麒麟6號私募證券投資基金），兩個投資基金的持股數量分別為300.14萬股、287.29萬股。與此同時，公司近一個月的股價漲幅達到了68.39%。

　　公開信息顯示，通怡投資成立於2015年3月，主要從事投資管理和資產管理等業務，曾於2020年10月登上百億私募榜單。據瞭解，公司合夥人之一的儲貽波曾任職於申銀萬國證券研究所、國信證券研究所機構部副總監，有着十餘年的證券從業經歷，另一位合夥人韓軒曾先後就職於美林證券及千禧對沖基金等全球頂尖投行及基金公司，有着十多年一線交易經驗。

　　對於上述情況，上交所要求公司補充披露，停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，説明是否存在內幕信息泄露的情形；核實報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合有關規定。

　　是否符合重組條件？

　　公開信息顯示，新力金融的前身系成立於1999年的安徽巢東水泥股份有限公司（下稱“巢東股份”）。2015年，新力集團通過受讓股權、從二級市場增持股份等方式成為上市公司的第一大股東；同年，上市公司從新力集團的手中收購了類金融業務並於2016年出售了水泥資產和負債，新力金融由此實現了曲線“借殼上市”。

　　不過，新力金融近年來業績表現並不樂觀。

　　2016年，從事融資擔保、小額貸款、融資租賃、軟件和信息技術服務等業務的上市公司營業收入為8.11億元，而到了2020年則直接跌至4.92億元，縮水了約40%，且當年的扣非後歸屬母公司股東淨利潤由盈轉虧，為-0.07億元。

　　業績疲軟的新力金融開始尋求轉型，這次它將目光放在了從事鋰電池業務的比克動力，而後者也頗為坎坷。標的資產的基本面引發了上交所的重點關注。

　　記者瞭解到，比克動力主要從事動力電池的技術開發、轉讓及技術服務，經營範圍包括研究開發、生產經營聚合物鋰離子電池、新能源汽車電池、儲能電池、筆記本電池等，屬於當下市場較為關注的鋰電池行業。不過，就業績而言，2019年、2020年及2021年前三季度，比克動力的淨利潤分別為-7.68億元、-1億元、-1706.22萬元，經營持續虧損。

　　對此，上交所要求上市公司補充披露，在標的公司尚未盈利情況下進行本次交易的必要性，且是否有利於上市公司改善財務狀況和持續經營能力，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的重組條件。

　　業績虧損的同時，比克動力還仍存在大量債務和訴訟等問題。

　　2019年底，因受下游眾泰汽車等資金鍊危機影響，比克動力未能及時收回大額應收賬款而導致拖欠部分供應商貨款、無法及時歸還銀行借款。彼時這一事件涉及了A股多家上市公司，其中科創板上市公司容百科技還因對比克動力應收賬款的壞賬準備計提不充分而“吃”了首個科創板監管函。

　　由於連環“爆雷”事件，比克動力目前尚有大額未清償債務，且部分債務已經逾期，存在銀行賬户被凍結情形；公司控股股東、實際控制人存在因合同糾紛、增資糾紛和借款合同糾紛等事項涉及多項訴訟，且存在被列入失信被執行人或被限制高消費等情形。

　　公開資料顯示，長信科技、中利集團分別於2016年2月、2018年2月通過增資入股方式成為比克動力股東，此後擬重組收購比克動力，但最後均以失敗告終。其中，上市公司長信科技在2017年3月計劃收購比克動力之時，給公司的預估值為90億元；隨後，中利集團在2018年的這次股權收購中，以3.5億元的價格取得了比克動力3.41%的股權，彼時對應後者的估值已超過100億元。

　　如今，出現的新接盤者新力金融，又將給這家“賣身”的企業定下多少億的身價？新力金融“漲停板”事件後續如何發展？本報將對此持續關注。