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來源：公司官網
IPO之路難不難走？或許每家企業會給出不同的答案。
5月6日下午3時，擬上市企業陝西紅星美羚乳業股份有限公司（下稱“紅星美羚”）向記者發來一封電子郵件——《陝西紅星美羚乳業股份有限公司致各界媒體朋友的公開信》，吐露企業上市歷程和涉農企業上市難的疑問。
晚間，深交所官網按照慣例公佈當天的創業板IPO上會結果，3家IPO上會企業中兩家通過，紅星美羚被否。
那麼，紅星美羚面臨監管層的哪些質疑？紅星美羚又給出了怎樣的説法？
郵件摘要，數據來源：記者郵箱
申報資料顯示，紅星美羚主營業務是以羊乳粉為主的羊乳製品研發、生產和銷售。公司生產的主要產品可分為嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉、全脂純羊乳粉（大包粉），其中嬰幼兒配方乳粉包含“德瑞蘭帝”“羚恩貝貝”“富羊羊”三個系列產品。
早在2019年6月，紅星美羚便提交了創業板此次IPO申報稿，並於2020年6月3日報送更新後的申報稿。之後，創業板註冊制開啓。深交所官網顯示，紅星美羚創業板註冊制下的受理時間為2020年7月1日。截至2022年4月28日，創業板註冊制待上會企業受理時間最早的便是紅星美羚。
值得一提的是，IPO日報曾於2022年4月29日發佈《經銷收入佔比超80%，紅星美羚還曾被冒充……》一文，對公司IPO進行了深度分析。
2019年至2021年（下稱“報告期”），紅星美羚的營業收入分別為3.42億元、3.63億元、3.78億元，歸母淨利潤分別為4488.77萬元、5509.15萬元、5308.02萬元。紅星美羚採取經銷為主、直銷為輔的銷售模式。報告期內，紅星美羚主營業務收入中以經銷方式實現的收入比例分別為91.34%、86.62%、82.23%，均在80%以上。
紅星美羚長長的公開信中，首先介紹了 自己的上市過程，即2017年9月開始IPO上市輔導，之後於2019年6月向中國證監會申報創業板上市。到IPO上會前，紅星美羚經歷2次現場檢查、10餘次問詢回覆、8次財務數據更新、6次收入專項核查、3 次IT審計。
介紹完上市過程後，紅星美羚提出幾個問題。
其一，紅星美羚表示：“所涉2018年上下游借款問題，是廈門局現場檢查認為的不正常，給出的結果紅星美羚是不認可的，公司去廈門局討過説法，認為他們給出的結論不是事實真相，廈門局給的説法是在問詢過程中去做解釋説明。當時審核機構寫檢查報告的還是一名剛入職的實習生……”。
需要指出的是，紅星美羚創業板IPO上會時，上市委問詢的第一個問題正是2018年上下游借款問題。即經現場檢查發現，2018年12月末，實控人王寶印協調供應商黃忠元等七人將1400萬元轉借經銷商殷書義等八人，經銷商將該款項用於向紅星美羚採購。上市委要求紅星美羚説明發生該借款事項的合理性及商業邏輯；説明上述經銷商當年12月份銷售金額較高的原因及合理性，並結合上述經銷商及其他經銷商當年末終端銷售和庫存比例情況，説明是否存在提前確認收入的情形；説明相關內部控制制度是否健全並有效執行。
上市委問詢摘要，數據來源：深交所
紅星美羚隨後在公開信中還表示，“第一大客户變動的問題，第一大客户通過做紅星美羚產品賺的錢，都已經在產地辦工廠了，成了競爭對手。券商、會計所就此對訂單記錄、發貨記錄、物流信息一一進行了核查，同時走訪了全國多個地方的經銷商，經過幾層穿透核查，到了消費者”。
關於第一大客户變動，則是此次上市委問詢的第二個問題。2017年至2021年紅星美羚對捨得生物銷售金額分別為4828.34萬元、8638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元，其中2017年和2018年捨得生物為發行人第一大客户。上市委要求紅星美羚説明，捨得生物與公司銷售收入大幅度變動、且於2020年註銷的原因及商業合理性；向捨得生物銷售產品價格、返利政策、信用政策與向其他方銷售同類產品是否存在差異，如存在，説明原因及合理性。
對於上述兩大問題，紅星美羚質疑保薦人，會計所履職問題和審核機構不否不決。“此後的過程中，保薦人，會計所實施逃責甩鍋式審計核查，採取明查喑訪，調取錄像，隨時導取 ERP 財務數據的審計核查措施。……三年來，審核機構不否不決，一個問題問三年， 三年問一個問題。如果確實是實質性障礙問題， 2019 年 10 月第一次現場檢查完就應該否了；2020 年 6 月初審會就應該否了；2020 年下半年平移至深交所第一輪問詢就應該否了！”
隨後，紅星美羚還在公開信中對審核標準、地域敏感、其他涉農企業過會等進行的質疑，並請監管機構“對審核中認為的問題立案調查”。
值得一提的是，除公開信的內容外，上市委還問詢了紅星美羚兩個問題，一是説明2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高於報告期內其他客户的商業合理性；二是紅星美羚報告期研發收入比一直維持在3%的水平，2021 年度為2.9%。上市委要求紅星美羚説明研發費用的具體分配以及相關進展。
對於這兩個問題，紅星美羚並沒有在公開信中進一步提及或者質疑。
某資深企業諮詢管理人士對IPO日報表示，如果紅星美羚所説的都符合事實，那麼為何上市委在問詢相關問題後，還會將其否決？
對於被否企業發公開信一事，某資深媒體人士對IPO日報表示，憤怒解決不了企業自身的問題，如果企業不存在問題，監管層應該不會讓企業被否。
那麼，監管機構後續是否會對審核紅星美羚中認為的問題立案調查，紅星美羚是否還有進一步的IPO計劃，IPO日報將會進行跟進報道。
陝西紅星美羚乳業股份有限公司
致各界媒體朋友的公開信（部分）
END
記者 鄒煦晨
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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IPO日報
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