2019年12月20日，廣東三和管樁股份有限公司向證監會報送招股説明書申報稿，擬在中小板上市，本次IPO，三和管樁擬募資58,015.47萬元用於四個募投項目。
除了此前關注的出資瑕疵和歷史沿革中出現的問題。《壹財信》還注意到，不久前，三和管樁因與競爭對手設立合營公司被罰，且與之關聯交易佔比攀升；IPO前夕大額分紅，不差錢仍募資"補血"；募投項目的多個官方信息不一致等問題。
與對手設立合營公司
三和管樁是一家主要從事預應力混凝土管樁產品研發、生產、銷售的企業，無A股可比上市公司，僅有在新三板掛牌轉讓的雙建科技和在香港聯交所上市的泰林科建與其從事同類行業，但雙建科技、泰林科建營業收入、利潤規模遠小於三和管樁。
據招股書，2016年至2019年1-6月，三和管樁分別實現營業收入305,066.62萬元、436,618.67萬元、569,535.97萬元、268,037.07萬元，2017年和2018年同比增幅分別為43.12%、30.44%；同期淨利潤分別為6,029.95萬元、15,996.74萬元、27,758.54萬元、7,492.93萬元，2017年和2018年同比增幅165.29%、73.53%。
值得一提的是，報告期內三和管樁對關聯方實現的營業收入佔當期營業收入總額的比例分別為11.72%、17.62%、21.28%及24.07%。其中對廣東和建建材有限公司、廣東拓納建材有限公司、海南中和建建材有限公司三家合營企業的營業收入合計佔比為11.26%、16.98%、19.76%及23.41%。
招股書顯示，和建建材與和建新建材分別為三和管樁與廣東建華管樁有限公司於2015年12月、2017年2月設立的合營公司，主要負責在廣東省五個城市以及海南地區銷售雙方的管樁產品，而海南中和建為和建建材的控股子公司。
截至招股書籤署日，和建建材、和建新建材均由三和管樁持股45%，建華管樁持股55%，並且三和管樁通過和建建材間接持有海南中和建27%的股份，這三家合營公司獨家代理三和管樁及合作方在廣東省指定區域及海南省內的全部管樁產品銷售。
招股書還顯示，2016年三和管樁第一大客户為和建建材，銷售額為34,341.77萬元，佔營收的比例為11.26%；2017年至2019年1-6月，發行人第一大客户均為和建新建材，銷售額分別為74,152.52萬元、112,559.09萬元、62,749.91萬元，佔各期營收的比例分別為16.98%、19.76%、23.41%。
顯而易見，三和管樁在報告期內的第一大客户均為以上合營企業，其營收中來自上述合營企業的關聯銷售金額佔比也逐年攀升，或存在一定風險。此外，雙方的交易模式、定價依據以及交易價格，我們也不得而知。
同樣值得關注的是，上述合營公司設立之初未事先向國家反壟斷執法機構進行經營者集中申報，直到2018年12月，三和管樁才主動進行了補充申報。
2019年2月22日，國家市場監督管理總局分別就上述設立2家合營公司未事先進行經營者集中申報事項，向三和管樁和建華管樁出具立案調查通知書。
根據最新的公開信息，2020年6月9日，國家市場監督管理總局對三和管樁與建華管樁新設合營企業和建建材、和建新建材未依法申報案作出行政處罰決定，因本案構成未依法申報違法實施的經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果，分別給予三和管樁與建華管樁30萬元人民幣罰款的行政處罰。
不差錢仍募資補流
截至2019年12月18日，廣東三和建材集團有限公司持有三和管樁68.24%的股份，系公司的控股股東。韋澤林、韋綺雯、韋婷雯、李維、韋潤林、韋洪文、韋倩文、韋植林、韋佩雯、韋智文10人間接持有三和管樁90.68%的股權，為公司的共同實際控制人。
據招股書，在IPO前夕，三和管樁共進行了三次分紅。
2017年10月27日，派發現金股利98,203,750.00元；2018年6月20日，派發現金股利109,988,200.00元；2019年9月25日，公司2018年年度股東大會審議通過《關於公司2018年度利潤分配的議案》，公司以總股本435,836,583股為基數，每股派發現金股利0.48元，共計派發現金股利209,201,559.84元。
以上三次分紅合計4億多元，同時還進行了兩次資產收購。
2019年7月，三和管樁以3,500萬元的價格購買江門鴻達造船有限公司100%股權，2019年8月完成股權變更的工商登記；2019年10月，三和管樁以4,337萬元的價格購買舟山亙鑫水泥構件有限公司100%股權，2019年11月完成股權變更的工商登記，並更名為浙江三和管樁有限公司。
在此背景之下，招股書顯示，三和管樁擬募資58,015.47萬元用於四個募投項目，其中將使用6,000.00用於補充流動資金。但觀其流動性卻較為充裕，甚至還有閒置資金去買理財產品，顯然不差錢，因此三和管樁募資"補流"必要性值得懷疑。
據招股書，2016年至2019年1-6月，三和管樁貨幣資金餘額分別為38,161.31 萬元、36,549.64萬元，83,452.34萬元及42,296.16萬元，其中2018年末貨幣資金較2017年末增長128.33%。而銀行存款則為其主要構成部分，分別為16,788.09萬元、20,311.49萬元、64,482.51萬元、33,113.00萬元。
再看其短期借款，2016年至2018年末，三和管樁的短期借款分別為70,460.00萬元、48,850.00萬元、32,447.36萬元，總體呈下降趨勢，招股書解釋主要是因為公司現金流情況較好，適當降低了外部負債。
與此同時，2016年末至2018年末，三和管樁以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產分別為7,744.83萬元、6,432.43萬元及0萬元，主要為證券賬户理財產品。2019年6月末，其交易性金融資產為1,433.57萬元，主要為證券賬户理財產品及江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司股權。
此外，2016年至2019年1-6月，三和管樁為了提高資金的使用效率，使用閒置資金購買了部分理財產品，金額分別為500.00萬元、12,100.00萬元、520.73萬元、5,500.00萬元。
另據招股書，2016年至2019年1-6月，三和管樁的資產負債率分別為77.75%、76.68%、67.83%、63.75%，總體呈現下降趨勢。同期經營活動產生的現金流量淨額分別為61,843.84萬元、67,037.02萬元、61,388.37、-16,599.52萬元，僅2019年上半年出現了"斷流"。
對於募資"補流"的合理性及必要性，招股書稱，此舉能夠有效提升營運資金規模，為公司持續並擴大經營規模提供營運資金支持；能夠有效改善公司經營資金渠道單一的狀況，優化資產負債結構，提高償債能力。
募投項目的官方信息不一
本次IPO,三和管樁擬募資41,695.53萬元用於江門預應力高強度混凝土管樁生產基地建設項目，該項目的實施主體為全資子公司江門鴻達。
招股書顯示，該項目建設週期為12個月，項目建設完成後，將形成年產Ф400mm預應力高強度混凝土管樁60.00萬米；Ф500mm預應力高強度凝土管樁240.00萬米；Ф600mm預應力高強度混凝土管樁150.00萬米；Ф800mm預應力高強度混凝土管樁50.00萬米的生產能力。另外，項目的土地使用面積為81,685.00平方米。
備案信息與招股書只是建設週期縮短了一個月，其他信息相匹配。
特別一提的是，備案信息顯示，該項目起止年限為2020年5月1日至2021年4月1日共11個月。
而根據新會區政府網站2020年6月28日的新聞報道，該項目在2020年6月28日舉行開工典禮，項目預計明年7月份建成投產，項目起止時間與備案信息有所差別。
同時該報道顯示，該項目總投資超5億元，主要生產400、500、600、800及1200高強度預應力混凝土管樁，比招股書與備案文件的投資額多了將近1億元，也多了一項1200高強度預應力混凝土管樁的生產內容。
此外，招股書顯示，項目完全達產後本公司新增年均銷售收入91,946.48萬元，而新聞報道顯示，投產後預計年產值超10億元，二者至少相差8,053.52萬元。
此番IPO，三和管樁能否通過上市大考，《壹財信》也將持續關注。