科創板再融資審核 重點關注信披和風險揭示是否充分

　　本報記者 張 歆

　　7月3日晚，上交所集中發佈科創板再融資相關規則，包括《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》（以下簡稱《承銷細則》）《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）3項。

　　上交所相關負責人在回答記者提問時表示，本次集中發佈的科創板再融資相關規則，是依據證監會發布實施的《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《科創板再融資辦法》）等上位規則制定的，主要規定了科創板再融資的審核標準、審核程序和發行承銷環節的業務要求。與中國證監會發布的《科創板再融資辦法》《科創板上市公司公開發行證券信息披露內容與格式準則》等規章和規範性文件一起，構成了科創板上市公司證券發行的完整規則體系。

　　此外，為進一步暢通科創板上市公司融資渠道、發揮再融資簡易程序的制度功能，經證監會批准，上交所此次同步發佈了《關於做好2020年科創板上市公司適用再融資簡易程序相關工作的通知》（以下簡稱《通知》），調整了科創板上市公司再融資簡易程序2020年的適用要求。

　　相較於2019年11月披露的徵求意見稿，此次發佈的《審核規則》主要有四方面重要調整：一是將可轉債作為科創板上市公司申請證券發行並上市的新品種，包括向不特定對象發行可轉債和向特定對象發行可轉債；二是根據《證券法》和《科創板再融資辦法》調整證券發行的相關表述，將“公開發行”調整為“向不特定對象發行”，將“非公開發行”調整為“向特定對象發行”；三是簡化申請文件的披露要求；四是完善向特定對象發行股票適用簡易程序的要求。

　　《承銷細則》主要有五方面重要調整：一是新增發行可轉債的業務安排；二是調整向不特定對象募集股份定價安排，並規定了發行方式、申購流程和信息披露要求等；三是完善向特定對象發行股票的流程要求；四是明確向特定對象發行股票適用簡易程序的業務流程；五是完善證券發行中的發行方案報送和會後重大事項報告等機制，同時明確發行證券購買資產的配套融資參照適用《承銷細則》等。

　　同時，為了進一步明確市場預期，便於市場主體更好地理解把握相關監管要求，上交所聚焦科創板再融資的發行條件和信息披露要求，就其中的重點問題制定了《審核問答》，主要包括再融資的融資規模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業競爭和顯失公平的關聯交易以及重大違法行為的理解與把握、相關審核程序性要求等10個問答。對於再融資發行審核中涉及的一般性、共性問題，上交所參照適用證監會發布的《再融資業務若干問題解答》。

　　對於科創板上市公司再融資審核，如何體現“以信息披露為核心”註冊制理念的問題，上交所有關負責人表示，科創板上市公司再融資審核，將秉承科創板IPO審核理念，嚴格貫徹落實以信息披露為核心的證券發行註冊制理念，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實、準確、完整地披露相關信息。目前，證監會發布的《科創板再融資辦法》已進一步精簡優化發行條件，科創板再融資主要關注上市公司的規範運行，不再將盈利要求作為發行條件。上交所科創板再融資審核，除關注上市公司是否符合發行條件之外，將重點審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息，是否充分揭示了公司經營面臨的風險因素。

　　與IPO審核相比，科創板上市公司申請再融資的審核程序基本類同。同時，為了進一步提高審核效率、縮短審核時限，科創板上市公司再融資審核區分向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券，採取差異化的審核程序。向不特定對象發行證券的，上交所審核機構提出初步審核意見後將提交上市委審議；向特定對象發行證券的，則無需提交上市委審議。

　　關於審核時限，與科創板IPO審核相比，科創板上市公司再融資的審核週期進一步縮短，上交所自受理之日起2個月內（不包括上市公司的回覆時間）出具審核意見；首輪審核問詢發出的時間為自受理之日起15個工作日內。同時，上市公司及其保薦人、證券服務機構回覆上交所審核問詢的時間總計不超過2個月。證監會在15個工作日內對上市公司的註冊申請作出註冊或者不予註冊的決定。

　　此外，本次科創板再融資制度中設計了向特定對象發行股票適用的簡易程序，對於運營規範的科創板上市公司，年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票。上交所受理簡易程序的申請後，對於保薦人發表明確肯定核查意見的，將不再進行審核問詢，自受理之日起3個工作日內出具審核意見並報證監會註冊，證監會將自收到交易所審核意見後3個工作日內作出予以註冊或不予註冊的決定。

　　值得注意的是，考慮到目前科創板上市公司已基本完成2019年年度股東大會的召開，為充分發揮簡易程序的融資功能，本次發佈的《通知》調整了簡易程序2020年的適用要求，上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式，授權董事會決定申請簡易程序。