作者 | 黃湘源
編輯 | 劉增祿
近日，銀保監會新聞發言人表示，今年將鼓勵採取市場化方式引進投資者，包括外資和民營企業，鼓勵依法合規的兼併、重組和股權投資。鼓勵併購重組是當前形勢下資本市場支持實體經濟的一項重要政策舉措，但也並不意味着上市公司只要打出併購重組的旗號，就可以肆無忌憚地為所欲為。
併購重組質量需要不斷提升
註冊制條件下，發行上市和併購重組都是優化資源配置的重要途徑。合理的併購重組能給企業帶來更好的業績增長條件和機遇。但對併購重組政策上的鬆綁，也並不等於就要放棄監管。
紫光國微180億元收購紫光聯盛100%股權從而間接控制Linxens(立聯信)一案，不僅是一起國企主導的大型併購，還是國家所大力發展並且為市場所廣泛看好的芯片領域資產重組案例，但因標的資產主要經營實體法國Lully A的全部股權仍處於質押狀態，且紫光聯盛賬面仍存在高達143.71 億元的較大金額，而為證監會所否定。這是在併購重組新政出台後證監會所否定的第一個重大併購重組案例。對於併購重組案中信息披露不實不充分不透明，併購重組所涉及股權歸屬不能確定，商譽過高給後期業績有可能帶來較大減值壓力，以及由於上述種種原因所無法掩蓋的過度圈錢動機，不僅監管當局不能視若無睹，投資者更不能放鬆警惕。否則，之前曾給很多上市公司和投資者造成過重大傷害的資產重組重歪風邪氣即又會捲土重來。
今年以來併購重組審核的平均用時不到40天。相比以往有了明顯的提高。但併購重組不是靠一時的熱情就能維持的，歸根結底靠的還是併購重組的質量以及建立在有質量的併購重組基礎上的效率和效益。創業板即將試點註冊制的背景下，假若真有一家高新企業謀劃在創業板借殼上市，人們究竟該怎麼去想呢？重要的顯然並不是該不該遏制市場對於併購重組和借殼上市持續高漲的熱情，而是能不能通過信息披露的真實性和透明性，更好地體現人們對於創業板在註冊制條件下鬆綁借殼上市以及併購重組助力實體經濟，更好地走出疫情困境這一積極作用的高度認同。值得一提的是，併購重組不僅適用於創業板，也適用於已試點註冊制的科創板。最近，科創板第一例重大資產重組正式破冰。科創板試點註冊制條件下的併購重組與未來創業板註冊制改革條件下的併購重組一脈相承，體現了註冊制條件下資本市場制度的包容性和適應性。註冊制條件下上市公司的併購重組不僅有助於推動上市公司突破發展瓶頸，奠定競爭優勢，有效改善業績，同時，也是資本市場優化資源配置提升服務實體經濟效率的一個重要手段。
註冊制推進過程中
對併購重組的有效監管必不可少
此前A股上市公司的併購重組之所以曾備受質疑，前腳剛靠商譽增厚業績，後腳就商譽減值的現象一再重演是很重要的一個原因。被併購重組對象估值的風月無邊，對於併購重組主動方來説，與其説意味着利益無限，還不如説是風險無邊。不乏一些市場人士力主科技股的估值不能再用傳統方式衡量。可如果所謂的專利數量、產品有效用户數、公司客户等情況並不能準確反映科技企業的前期投入，更無從通過一定時段的盈利不盈利衡量其股價的性價比，人們又憑什麼去相信某些科技企業的高估值也一定能通過高成長來消化掉的呢？更何況，在併購重組過程中，對被併購重組對象的超額估值不僅需要以商譽的形式進入併購重組主動方賬户，且通常情況下雙方還存在對賭協議。儘管對方在未來的幾年中如不能實現所承諾之業績必須作出一定的賠償，但先不説賠償是否能夠到位，借併購重組增厚了商譽的一方也將不得不對商譽作一定的減值處理。商譽減值無論對於上市公司業績還是投資者利益的殺傷力，都是一件令人無法不為之而頭疼的事情。而對於資本市場來説，影響更大的還是人們對於併購重組建立在認同基礎上的信心。市場有信心，併購重組可暢通無阻，市場無信心，勢必寸步難行。這也是在鼓勵併購重組的同時決不能放棄監管的一個重要的理由。監管的適時到位，無疑是有效地提升投資者對併購重組建立在高度認同感基礎上之信心的一個重要關鍵。
一波接一波併購重組的高潮迭起，將有利於更好地發揮資本市場優化資源配置的積極作用，對於上市公司業績的改善也將作出重大的貢獻。在註冊制改革的推進過程中，對併購重組有力而有效的監管不僅依然將是必不可少的，同時，也更是有待進一步跟進的。對此，人們有理由寄予更多的期待。
（文中觀點僅代表嘉賓個人觀點，不代表《紅週刊》立場，提及個股僅為舉例分析，非投資建議。）