圖片來源：圖蟲創意
《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》正式發佈，與此前網傳版本一致；與民促法新法頒佈時隔近5年，與送審稿發佈時隔近3年，實施條例於2021年5月14日正式發佈！
我們整體觀點總結如下：
1、利好高教+高中，此前送審稿中關於集團化辦學/收購兼併/協議控制等針對非營利性民辦校的措辭全部刪減，同時允許其進行三公關聯交易；未來該兩類資產在自建/收購/分紅等方面無任何政策障礙。
2、關注K9政策落地性，就K9不許與關聯方交易等表述此前市場有一定預期；我們認為該政策或有一定落地難度，系現實中學校資產/品牌/服務等多由關聯方提供，關係學校穩定運營，預計實操中將由地方執行逐步平穩落地；同時打開多樣化發展路徑，掃清政策不確定性，譬如鼓勵開設K9特色課程等；縣級政府可以購買服務等方式委託其承擔相應教育任務。
3、對K12學科培訓該文件增量內容較少；預計後續會出台專門雙減政策，將在證照/廣告/資金/內容等方面予以規範，減輕互聯網燒錢式營銷及流量思維，推動機構專注內容及服務提升。
4、對職業培訓及職業教育，繼續大力引導支持。職普融合、職業本科及產教融合等積極鼓勵，建設一批高水準職業院校，擴充各類型中等教育，服務經濟社會發展加快培養多類型職業人才。
具體點評：
背景補充：該文件對我國民辦教育事業具有中長期指導意義，作為《民辦教育促進法（三修）》精神及措施的落地文件，在政策面具有較強引導意義。
我國民促法線條政策線梳理如下：
- 2002年《民辦教育促進法》出台；
- 2004年《民辦教育促進法實施條例》出台；
- 2015年我國修改《教育法》及《高等教育法》刪除教育機構不得營利等措辭；
- 2016年《民辦教育促進法（三修）或（新法）》出台，第一次明確教育機構分類管理，即可自主選擇營利性/非營利性，同時K9學歷不得選營利性；
- 2018年4月《民辦教育促進法實施條例（徵求意見稿）》出台，配合2016年三修文件
- 2018年8月《民辦教育促進法實施條例（徵求意見稿）（送審稿）》出台，造成板塊813集體異動，估值大幅下挫；
- 2021年5月《民辦教育促進法實施條例》出台，為三修文件畫上階段性句號。
由於文件內容較多，我們按重要順序給予點評。
第十三條 不得改變所舉辦或者實際控制的非營利性民辦學校的性質，直接或者間接取得辦學收益；也不得濫用市場支配地位，排除、限制競爭。
任何社會組織和個人不得通過兼併收購、協議控制等方式控制實施義務教育、非營利性學前教育的民辦學校。
點評：此條對應“送審稿”中第十二條（即實施集團化辦學的，不得通過兼併收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校）；直接將對象由非營利學校改為K9學校及非營利性幼教，直接利好高教+高中（包含非營利性高教+高中），放開收購兼併、協議控制等行為，徹底消除高教高中資產整合等；刪除集團化表述直接消除關於集團化辦學等方面政策限制，該條對高教高中利好程度較大，靴子落地同時利好落地。
對於K9學校而言，資產發展更多通過品牌化內生路徑，而非收購整合；行業整合並非針對學校主體本身；此外，協議控制措辭較“送審稿”未收緊，預計鑑於法不溯既往原則，該條不影響已經搭建的上市架構，且此前紅黃藍公司在上市後面臨禁止上市的規定後並未拆除架構退市。
第四十五條 實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方進行交易。其他民辦學校與利益關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，合理定價、規範決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。
民辦學校應當建立利益關聯方交易的信息披露制度。教育、人力資源社會保障以及財政等有關部門應當加強對非營利性民辦學校與利益關聯方簽訂協議的監管，並按年度對關聯交易進行審查。
前款所稱利益關聯方是指民辦學校的舉辦者、實際控制人、理事、董事、監事、財務負責人等以及與上述組織或者個人之間存在互相控制和影響關係、可能導致民辦學校利益被轉移的組織或者個人。
點評：該條為相較“送審稿”新增內容，2020年9月市場有所傳聞，2020年11月教育部表態對關聯交易持開放態度，允許三公關聯交易。
就非K9學校而言，包括營利性/非營利性，關聯交易被認可利好相關資產運營；我們認為在該條影響下，後續民辦教育資產或傾向選擇非營利性學校，在延續辦學活動同時舉辦人通過合理合法的關聯交易獲取相關合理且實發的辦學回報。
就K9學校而言：
①該政策在實操過程當中或有一定落地阻力，系目前民辦學校相關資產（土地/房屋/借貸款/品牌/後勤）等多由舉辦人公司持有並運營，合理合法的關聯交易為學校正常運營的重要保重；預計該條最終由地方政府落地，不排除參照教育類/非教育類關聯交易執行，確保學校日常運營，預計將平穩落地，避免出現較大經營混亂。
②政策落地最大意義在於發展不確定性消除，未來或採取多種方式在法律法規允許前提下健康運營，譬如政策鼓勵的課後服務，素質/體育服務，符合要求的學科培訓等；目前小初高資產大多共享校園及資源，學校或側重高中學段投入等；以及變更舉辦人為獨立第三方等。
此外，我們認為未來存量及增量K9牌照將成為稀缺資源，行業進入深度優化及分化階段，品質成為民辦K9存續或發展的重要前提，民辦K9在合規前提下，依靠特色品質豐富發展路徑方式。
第五十八條 縣級人民政府根據本行政區域實施學前教育、義務教育或者其他公共教育服務的需要，可以與民辦學校簽訂協議，以購買服務等方式，委託其承擔相應教育任務。
委託民辦學校承擔普惠性學前教育、義務教育或者其他公共教育任務的，應當根據當地相關教育階段的委託協議，撥付相應的教育經費。
點評：該條指出鼓勵地方政府以購買服務等方式，委託民辦學校承擔相應教育任務；同樣為民辦K9發展提供多元化路徑；在受託經營基礎上開展直接面向學生的各類素質興趣課程等服務。
第五十二條各級人民政府及有關部門應當依法健全對民辦學校的支持政策，優先扶持辦學質量高、特色明顯、社會效益顯著的民辦學校。
縣級以上地方人民政府可以參照同級同類公辦學校生均經費等相關經費標準和支持政策，對非營利性民辦學校給予適當補貼。
地方人民政府出租、轉讓閒置的國有資產應當優先扶持非營利性民辦學校。
第五十五條 新建人新建非營利性民辦學校，地方人民政府應當按照與公辦學校同等原則，以劃撥等方式給予用地優惠
實施學前教育、學歷教育的民辦學校使用土地，地方人民政府可以依法以協議、招標、拍賣等方式供應土地，也可以採取長期租賃、先租後讓、租讓結合的方式供應生地，土地出讓價款和租金，可以在規定期限內按合同約定分期繳納。
點評：此前市場有擔心選營利性學校後，土地款等税費補繳問題，本次政策予以明確。未來土地款補繳不會對學校現金流造成較大影響，政策支持態度明確同時可以分期繳納，且由地方執行，預計各學校將平穩有序應對補繳等問題，不會對發展及資金構成不利影響。
未來，品質發展、高質量發展是未來民辦教育發展主旋律及核心競爭力，政策或更多引導選非營利性，突出教育基本公益屬性。
第七條 實施義務教育的公辦學校不得舉辦或參與舉辦民辦學校，也不得轉為民辦學校。其他公辦學校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學校。但是實施職業教育的公辦學校可以吸引企業的資本、技術、管理等要素，舉辦或者參與舉辦實施職業教育的營利性民辦學校。
第八條 地方人民政府不得利用國有企業、公辦教育資源舉辦或者參與舉辦實施義務教育的民辦學校。
第九條 國家鼓勵企業以獨資、合資、合作等方式依法舉辦或者參與舉辦實施職業教育的民辦學校。
點評：該條旨在禁止目前較多存在的“假民辦”K9學校，其大多以公辦校分校身份存在，實則為民辦性質且利益分配不明；對真民辦、公辦學校造成較強招生及競爭干擾；叫停“假民辦”有利於整頓學校供給，提倡陽光化辦學，利好公辦和真民辦發展。
同時該條也明確鼓勵職業教育類民辦學校發展，鼓勵國有、民辦力量全面參與建設，推動職業教育產業發展。
第十四條 實施國家認可的教育考試、職業資格考試和職業技能等級考試等考試的機構，舉辦或者參與舉辦與其所實施的考試相關的民辦學校應當符合國家有關規定。
點評：該條未對職業培訓機構添加進一步內容，預計將延續已有鼓勵態度，預計職教培訓及K12非學科培訓仍不需辦理辦學許可證，減輕辦證壓力鼓勵行業快速發展。
第十六條 國家鼓勵民辦學校利用互聯網技術在線實施教育活動。
民辦學校利用互聯網技術在線實施教育活動，應當依法建立並落實互聯網安全管理制度和安全保護技術措施，發現法律、行政法規禁止發佈或者傳輸的信息的，應當立即停止傳輸，採取消除等處置措施，防止信息擴散，保存有關記錄，並向有關主管部門報告。
點評：就市場關注的K12在線教育機構，我們預計後續會出台專門雙減政策，將在證照/廣告/資金/內容等方面予以規範，減輕互聯網燒錢式營銷及流量思維，推動機構專注內容及服務提升。
第二十九條 實施高等教育和中等職業技術學歷教育的民辦學校，可以按照辦學宗旨和培養目標自主設置專業、開設課程、選用教材。
實施普通高中教育、義務教育的民辦學校可以基於國家課程標準自主開設有特色的課程，實施教育教學創新，自主設置的課程應當報主管教育行政部門備案。實施義務教育的民辦學校不得使用境外教材。
點評：鼓勵高中教育、義務教育民辦學校自主開設有特色的課程，有利於凸顯民辦教育辦學優勢，通過優質內容研發及共享，提升辦學質量及招生競爭力；同時明確K9學校不得使用境外教材，目前國內民辦K9學校（含國際）基本均在國家大綱要求教材基礎上進行豐富完善，較少使用境外教材。
相關標的
職業教育：中公教育、東方教育、傳智播客等。
高教學歷：中教控股、華夏視聽教育、希望教育、宇華教育、中國科培、中彙集團、新高教等。
K12學歷：天立教育、睿見教育、楓葉教育等。
K12培訓：好未來、新東方、新東方在線、豆神教育、學大教育等。