1944年底，日軍在華戰場上已呈日薄西山之勢，潰敗投降勢成必然。粟裕奉命攜第三旅近萬人馬渡過長江與蘇南的新四軍第十六旅兵合一處成立了蘇浙軍區，粟裕任司令員，統一指揮蘇南、浙東部隊。
江浙歷來是國軍統治中心，此時又成了日偽軍龜縮的心腹地帶，粟裕進軍江浙必然會與兩股力量交鋒，而首當其衝的便是國軍的顧祝同部隊。
當時，粟裕手中僅僅握有第一、第三縱隊，而顧祝同卻執掌重兵且控制着當地的財税補給，我軍無論是在人數、補給和武器等方面都無法顧祝同硬碰硬。
要向顧祝同的地盤挺進，必然要拿下第三戰區門户天目山，方能控制制高點開闢根據地與敵人分庭抗禮，而此時的顧祝同早已在天目山附近嚴陣以待，拿下天目山何其難哉！
為此，粟裕制定了“兩步走戰略”。即將一縱隊置於天目山餘脈的莫干山內，三縱隊擺在莫干山以外地區，以吸引敵人主動來攻，然後，趁勢狠狠打擊敵人的囂張氣焰，並一舉進軍天目山，實現控制天目山的戰略意圖。
其實，如果按當時敵強我弱的力量綜合分析，國軍大可不必計較天目山的得失。天目山雖乃江浙之門户，可天目山周圍產糧少，粟裕的部隊補給幾乎都靠蘇南供應，就地取糧根本無法滿足我軍的作戰需要。因此，顧祝同倘若對我軍採取圍困之勢，切斷所有外援，我軍必將因缺糧少彈陷入死地。
但中國人自古都有“卧榻之側豈容他人鼾睡”的習性，顧祝同也無法逃脱這個思維定勢。
當粟裕妥當調度好軍隊的佈防後，顧祝同急了，立即讓陶廣率5個團向我軍三縱隊的第七支隊（團級編制）發起了進攻。
陶廣認為，以5個團打1個團，5:1的兵力足夠把對手打得滿地找牙。可他忽略的國軍第三戰區的兵源基本都是些雜牌部隊，而他們要攻擊的我軍三縱隊第七支隊的主體構成是戰鬥力強悍的“老虎團”，國軍人數再多也只是飛蛾撲火自取滅亡。
正如粟裕大將預見的那樣，當陶廣的5個團對我軍發起進攻後不久，粟裕的軍隊以風捲殘雲之勢將敵人打得落荒而逃，我軍取得了第一次天目山反擊戰的勝利。
第一次天目山反擊戰並沒有給顧祝同長點記性，在此戰中，國軍並未遭受重大損失，且顧祝同的首次進攻帶有很強烈的試探性質。
因此，自認為摸清了粟裕老底的顧祝同，為了畢其功於一役以第28軍軍長陶柳為帥，兵分四路向我軍發起了猛攻。
儘管第三戰區的顧祝同兵源絕大多數都來源於雜牌軍，但並不意味着顧祝同手下的軍隊全部都是“戰五渣”。在陶柳出動的四路大軍中，粟裕注意到有兩支部隊值得警惕。
第一支部隊是“忠義救國軍”，簡稱“忠救軍”，其成員大多是江南本地人，因據地利之便，動作迅速靈活，慣於爬山，人送外號“猴子軍”。
第二支部隊是第28軍所屬的第52師。28軍屬於湘軍，湘軍有霸蠻之氣，自古就有無湘不成軍的説法，其麾下的52師訓練有素、裝備精良，從戰鬥力上來分析，稍強於我軍。
上述兩支部隊儘管戰鬥力在三戰區的雜牌軍中屬於強悍之君，但也並非鋼板一塊不可突破。
尤其是國軍素來都有“窩裏鬥”的習慣，且在大兵團作戰協同能力上，與我軍相比，敵人更是相形見絀。更重要的是，“猴子軍”雖戰鬥力強，但缺乏繼續戰鬥的堅定意志，戰場上見勢不妙立即開溜成了“猴子軍”的一貫作風。
粟裕決定先拿“猴子軍”開刀。幾套組合拳打來，“猴子軍”潰不成軍率先脱離了戰場使得國軍的第52師和192師相繼失去了側翼掩護，粟裕抓住戰機，一舉將敵人全線擊潰，取得了第二次天目山反擊戰的勝利，我軍趁勢佔領了天目山。
兩次天目山反擊戰勝利後，我軍的兵力不足和糧食匱乏的問題也暴露了出來，很多戰士開始靠吃竹筍、野菜充飢了，不少人因為缺乏營養患上了夜盲症。
更要命的是，顧祝同任命的前敵總指揮、第25集團軍總司令李覺，趁着我軍陷入生死生存的危難之際，在天目山以南的富春江構築起了大量的碉堡羣，徹底切斷了富春江南北的浙東和浙西之間的聯繫。
而當時由浙東遊擊縱隊改編成二縱隊，一直孤懸於浙東地區，一旦南北聯繫被切斷，也就意味着我軍僅有的外援就此宣告斷絕。
形勢岌岌可危，粟裕簡直是要急紅了眼，為了拔掉眼前的這顆“釘子”，我軍再也顧不上戰法不戰法的了，粟裕急忙進軍富春江，敵我雙方一陣鏖戰，雙方損失慘重，我軍依舊未能突破李覺的圍困。再僵持下去對於我軍來説，百害而無一利。
粟裕決定我軍立即全部撤出天目山，向孝豐鎮以北的地區突圍。李覺也緊隨其後步步緊逼。
可偏偏在這個節骨眼上，盤踞在蘇南的日偽軍又在孝豐鎮以北的廣德、長興一帶發動了“大掃蕩”。這下真可謂“前有狼後有虎”了。
既然突圍都無法按照既定的計劃實現，粟裕決定在孝豐鎮一帶打個伏擊戰，以徹底解決李覺集團軍這個肘腋之患。
粟裕的作戰計劃是這樣的。他決定用兩個支隊和一個獨立團來守備孝豐鎮，另外6個支隊組成突擊團，隱蔽集結於孝豐鎮西北地區。粟裕的“口袋陣”準備好了，只等着李覺來鑽。
可李覺也不是吃素的主，前兩次天目山反擊戰的失敗，使得他對我軍的作戰表現出了極度的謹慎，並一再告誡各部：“不要受誘上當，叢林深谷，容易埋伏，務必嚴密搜索敵情。”
李覺再謹慎，也擋不住我軍“傷亡慘重，潰不成軍”的情報。當然，這些報告基本上都是實情，但有的卻是粟裕故意演戲給李覺看的。
第25集團軍各部獲悉我軍“節節潰敗”紛紛向李覺請戰，要求一鼓作氣將我軍殲滅。到最後，李覺終於也憋不住了，他向顧祝同撂下“東西天目山已無敵蹤，掃蕩之戰，於焉告終”的報告後，立刻將原本合兵一處的部隊，一拆為二分為東西兩個集團，分路撲向孝豐鎮。
西路集團的52師由於先前在天目山反擊戰中被我軍打得滿地找牙，他們復仇心切拼命往北直追；東路集團則按部就班，步步為營，於是，兩路大軍之間不知不覺就拉開了約40裏的間隙，52師成為孤師偏進的部隊了。
能否打好這場戰役，圍殲52師是關鍵，粟裕決定先拿52師祭旗。於是，粟裕親自登上山頭進行指揮。當他拿着望遠鏡朝着正向我軍開來的敵人眺望了過去時，望遠鏡裏可怕的一幕頓時讓他冷汗直流。
原來，在望遠鏡裏，粟裕看到敵人的52師正在組織炮擊。大批黑乎乎的炮口正有條不紊地朝着我軍的山頭陣地瞄準，宛如一頭怪獸張開着血盆大口即將朝着我軍撲來。
也幾乎就是在看到這個可怕一幕的同時，粟裕瞬間渾身急速地冒着涔涔的冷汗，他連忙驚呼道：“吾命休矣！立即隱蔽！”
話音未落，粟裕和山頭陣地的將士們立刻以神速脱離了陣地，也就在他們前腳剛剛離開，後腳敵人的炮彈齊刷刷地落在了我方陣地上，頓時，陣地上瞬間陷入了一片火海，整個山頭似乎在一剎那見變成了慘烈的人間煉獄。
後來，據當年親身經歷過那次死裏逃生的警衞人員回憶：“這個驚險場面實在太可怕了，如果不是發現得早，恐怕粟裕首長和我們都得報銷在陣地前。”
儘管這次粟裕差點吃了個啞巴虧，但並不妨礙見慣生死的粟裕繼續指揮着他的作戰計劃。我軍以迅雷不及掩耳之勢將敵52師一舉殲滅，然後，再調轉槍口將緩緩來遲的東路集團敵軍盡數剿滅。
經此一戰，我軍徹底在江浙一帶站穩了腳跟，顧祝同再也不敢輕易向我軍主動出擊。面對極其艱難困苦的局勢，粟裕居然能不費吹灰之力逐一擊敗了一個又一個強勁對手，實在堪稱一代戰神。當毛澤東聞訊後盛讚道：“粟裕將來可以指揮四五十萬大軍。”