漢三年（公元前204年）六月，漢王劉邦在丟失了滎陽楚漢主戰場後，來到修武（今河南獲嘉）奪走了韓信的大軍，而讓韓信回趙國繼續招兵買馬，準備伐齊；漢王則留在修武收亡納叛，堅壁高壘，阻止項羽繼續西進，兩邊忙了個不亦樂乎。
三個月後，韓信重新訓練出了一支數萬人的威武雄壯之師；漢王亦兵勢復振，乃從酈食其之計，一面遣劉賈率兵兩萬，由白馬津（即官渡之戰前袁紹遣顏良首攻曹操之處）東渡黃河，往助彭越騷擾楚之後方，一面引兵南下敖倉、謀取這個天下最大的糧食基地。
歷下是齊國的生命線，它非常非常重要。
春秋時，諸侯爭齊，多在歷下。自戰國以迄秦楚之際，歷下多事，則齊境必危，當年蒙恬攻齊，也是一破歷下，齊王建立馬完蛋。
所以齊國幾乎將全國的兵都壓寶在這兒了，保住歷下，就等於保住齊國。同樣，韓信攻破歷下，就等於得齊之半。
一時間，歷下戰雲密佈，眼看雙方之就要爆發一場大戰，漢王屬下第一辯士酈食其卻將韓信的計劃全部打亂。
韓信的能力無可置疑，但齊國畢竟是天下第三大國，實力遠非燕趙魏代可比，所以也從未跟這些諸侯那樣“朝楚暮漢”，它從來都是堅持獨立自主，抗拒外來入侵者，強如項王都數徵而無功，韓信估計也不行吧！
主上有憂，臣必擔之。酈食其前次説魏不成，坐視韓信將功勞搶去，心中不爽，這次便又打起齊國的主意來，他想憑着自己的三寸不爛之舌，説服齊國加入漢陣營，共同來對抗項王。
酈食其認定，韓信是不可能平定齊國的。夫齊，東有螂琊、即墨之饒，南有泰山之固，西有濁河之限，北有渤海之利，地方兩千裏，持載數十萬，縣隔千里之外，齊十有二焉！況且，如今齊國的當權者田橫可不是個好惹的傢伙，當初項王攻齊，大敗齊軍於城陽之野，田橫之兄田榮被殺，田橫遂立田榮之子田廣為齊王，而收散卒數萬人據城陽以反楚，項王連戰之，竟未能下，最終只得無功而返，與齊講和，可見此人厲害。
古有蘇秦張儀，今有我高陽酒徒，哈哈，我老酈就要流芳百世了，你們等着鼓掌吧！
老酈對漢王説：“方今燕、趙已定，唯齊未下。今田廣據千里之齊，田解將二十萬之眾軍於歷城，諸田宗族勢力甚強，狡詐多變，且其背靠大海，無後顧之憂；前阻河濟（即黃河與濟水，今濟水下游為黃河所佔，可在古代，濟水比如今長的多，乃與黃河平行如海），乃天然屏障；南近西楚，可呼應相連；大王雖遣數十萬師，一年半載也未可破。臣願請明詔出使齊王，陳其利害，説齊附漢，使為東藩，不勞張弓矢而能屈人之兵，所謂謀之上者也。”
於是漢王同意了酈食其的計策，不過他一面派酈食其出使前往齊都臨淄，另一面卻並未收回韓信攻打齊國的命令，他這叫做政治軍事雙管齊下，雙保險。
正是漢王的這個最保險卻最不厚道的決定，害死了老酈，害慘了田橫，也害苦了韓信。
田橫正密切注視着韓信大軍的情況，正這時，酈食其來了，説是來講和的。
酈食其趕緊解釋：和的了就不打，和不了就打。
田橫不吃這一套，説：誰説要跟你們和了，打就打唄，怕你們不成！
眼見田橫挺橫的，酈食其便打了哈哈，轉而問齊王田廣道：“陛下可知天下之所歸乎？”
齊王田廣是個老實人，當下便老老實實的回答道：“不知也。”
田橫在旁道：“妖言惑眾！吾齊國地方數千裏，國富兵強，內有文臣致治，外有武將安邊，按甲屯兵，坐觀勝負，如何未可保也？
酈食其嘆道：“公何欺人之甚耶？公自度與項王勇武何如？項王得關中而不能守，走彭城而不能敵，五國皆叛，關中盡失。今齊以千里之區而欲保全於亂世，不亦誤乎？”
齊王田廣一聽酈食其講的蠻有道理，便又問道：“既如此，天下何歸？”
食其道：“天下歸漢。”
田橫在旁冷笑道：“大言不慚！”
齊王田廣卻很有耐心的問道：“先生何以言之？”
酈食其聞言大喜：哈哈，我等的就是你這句話，機會來了，看招！
“漢王與項王戮力西面擊秦，約先入咸陽者王之，項王背約不與，而徙封漢中為王。項王遷殺義帝，漢王聞訊，起蜀漢之兵擊三秦，東出函谷，收天下之兵，為義帝報仇！
漢王自出關以來，立諸侯之後為王，封降城守將為侯，與天下同其利，豪英賢材皆樂為之用。諸侯之兵四面而至，蜀漢之糧並船而下，天下莫不信從！
而項王有背約之名，殺義帝之罪；於人之功無所記，於人之過無所忘；戰勝而不得其賞，拔城而不得其封；非項氏莫得用事；攻城得賂，積財而不能賞。天下叛之，賢材怨之，而莫為之用。故楚若強而實弱，漢似弱而實強也。
迄今以來，漢王已發蜀漢，定三秦；涉西河，破魏北，舉三十二城；下井陘，誅成安君：此戰神蚩尤所驅之兵，非人力所為，乃天之助也。今漢已據敖倉之粟，塞成皋之險，守白馬之津，堵太行之道，拒飛狐之口，撫安百姓，虎視天下，可知天下之所歸者，誠在漢不在楚也。大王急早歸附，齊國社稷可得而保也；如若不然，危亡可立而待也。臣之此來，實為齊，非為漢也。大王宜熟思之！”
鼓掌！酈食其這番話，歷陳利害，雄辯滔滔，實在太牛了！這下子不僅老實人齊王田廣大覺有理，就連挺橫的齊相田橫也不禁心動了。
——是啊，項王殘殺齊人，且與我有殺兄之仇，此仇不共戴天。若是齊可中立自保，不去管楚漢的閒事兒也罷，畢竟齊國的實力比不上楚漢任何一方。但是看這形勢，中立恐怕不可能了，如今楚漢之爭的大局已日趨明朗，諸侯大多已歸漢或為漢所滅，項王也日趨孤立，再強也撐不了多久。我齊國也是時候做出最後抉擇了。
漢齊已經達成了和平協議，但是漢王並沒有下令韓信停止對齊國的用兵，他左思右想，還是覺得讓韓信一勞永逸搞定齊國的好。畢竟齊地方千里，帶甲數十萬；背山靠海，擅漁鹽之利，商業發達，經濟實力雄厚；地近楚國後方，戰略位置優越；如果不能確保拿下來，實在是心腹之患。
當然，這些心思他不能告訴酈食其，也不便告訴韓信，這需要他們自己去領會。
酈食其卻沒能領會漢王的精神，他還以為他已建不世之功，萬户侯行將到手，自己必當名揚天下流芳百世，殊不知他很快就要樂極生悲永垂不朽了！
酈食其大笑道：“舉大事不細謹，集大德不辭讓。而公不為若更言！（老子我不會再為你再多言！）”
田廣大怒：酈生枉稱天下大儒，竟然當面辱罵本王，無禮之至！來人啊，把這豎儒再給我扔下去！
幾個兵士上前就要拉，酈食其一把甩開，朝田廣深深一鞠躬，道：“臣此去便於黃泉等候大王，大王切莫思臣。”説着，酈食其緩緩脱下外衣，將頭整個裹上，然後縱身跳入了沸騰的開水之中，狂笑而死。
安息吧，酈食其，跳出這個殘酷的人間，天堂自有孔孟之道，願你一路走好！
是七尺男兒生能捨己，作千秋雄鬼死不還家。
——酈公祠對聯
——《史記·酈生陸賈列傳》