項羽聽説韓信攻佔了齊都，也只能放下之前的恩怨，派出大將龍且率領兵馬前去救援，這支軍隊號稱二十萬，殺奔齊地而去，在高密與齊王田廣合兵一處，最終，齊楚聯軍二十餘萬與韓信率領的數萬趙在濰水（今天的山東安丘東濰河）兩岸擺開陣勢，準備在這裏決一雌雄，這個時候，楚軍中有個參謀，很有戰略思維。
他向龍且建議：
漢兵遠鬥窮戰，其鋒不可當。齊，楚自居其地戰，兵易敗散。不如深壁，今齊王使其信臣招所亡城，亡城聞其王在，楚來救，必反漢。漢兵二千里客居，齊城皆反之，其勢無所得食，可無戰而降也。
這是個不錯的建議，對當前形勢分析的十分透徹：漢軍原來作戰，必然拼死一搏，其兵鋒所向，不可阻擋；楚齊聯軍因為是本土作戰，士兵們便會想念在敵佔區的親人，所以，一但遭遇敗績，部隊就有可潰散掉。
所以，此時楚齊聯軍不如採取守勢，一方面深溝高壘，另一方面可以讓齊王派手下去招撫那些淪陷的城鎮。齊國人知道他們的齊王還沒死，楚國的援軍也已經趕到，必然會反漢歸齊。這樣一來，漢軍遠征至此異地作戰，一但斷絕不及供應，沒有飯吃，必然不戰而降。
但是，這個時候的龍且已經膨脹了，畢竟在不久之前，他剛剛擊敗了曾名的楚軍第一猛將——九江王英布，享譽諸侯的名將英布都輸給自己了，那這個名聲不顯的韓信，又如何是自己的對手呢？此時的龍且多想當年的陳餘和英布啊！
龍且如今只有一個念頭，那就是一舉擊敗韓信，讓自己的名頭更加響亮，於是，他拒絕了謀士的提議，在濰水岸邊擺出了一副與漢軍決戰於此的架勢。對於龍且這樣的部署，韓信心中是樂開了花。
只見韓信來連夜派人裝填了萬餘口沙袋，想去阻塞在濰水上游，然後，下令全軍渡河，進攻龍且，龍且自然不甘示弱，率領楚軍迎擊，只是，開戰還沒多久，漢軍便詐敗撤兵，向本方軍營狂奔。
龍且不疑有詐，還對手下人笑道：“我就知道韓信是個膽小鬼！”言罷，便指揮楚軍渡河追擊韓信所部，但是，萬萬沒想到，這正中韓信下懷，在楚軍走到半截的時候，韓信下令決開上游的沙袋壩壘。
洪水從上游，洶湧而至，很多楚國士兵還沒有反應過來便被淹死了，此時楚軍主力還沒有渡河，只有，龍且率領的前軍過去了，韓信下令對他們發起進攻，龍且雖然神勇，但可惜雙拳難敵四手，最終戰死沙場，過河楚軍也都全軍覆沒了。
而沒有渡河的楚軍，見主帥已死，也沒有在戰下去的心思了，分分四散而逃，而齊王田廣所率領齊軍，早在洪水傾瀉的時候，便已經選擇逃跑了，這一切都沒有逃過楚軍那位謀士的預料啊！假使龍且聽勸，必然不會落得這樣的下場。
田廣雖然跑得挺快，但韓信的趙軍追的也不慢，最終，在成陽生擒了田廣；與此同時，灌嬰所率領的另一路漢軍，在博陽擊敗齊軍另一支部隊，活着了守將田光，此時，齊國的相國田橫，知道齊國需要一位主心骨。
所以，田橫便自立為齊王，率領收攏的齊軍，對灌嬰所部發起了進攻，可惜，田橫並非灌嬰的對手，最終，戰敗逃往梁迪。好似一條喪家之犬，最終這位齊王在惶恐之下，投奔了梁地目前的老大彭越。
齊王田橫都跑了，齊國其他的將領自然也就沒什麼反抗的力度了，灌嬰和曹參，分別在千乘和膠東，擊殺了齊將田吸和田既，至此齊地全境落入韓信之手。濰水之戰，最終以漢軍的勝利，全面告終。
這一戰，徹底改變了，楚漢之間的局勢，因為，韓信的正確指揮，使得劉邦佔領了三齊之地，同時，也消滅了項羽最後一支強大的預備隊——龍且所部。楚國在北邊的屏障至此全部喪失。戰爭的形式，徹底倒向了劉邦這邊。
項羽的都城彭城，此時，徹底的陷入了危險當中，楚的時代即將走到盡頭了，此時，已經不是考慮如何滅漢的事了，而是如何擋住漢軍的全面進攻，守住最後的基業了。
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