在希特勒上台之後納粹德國開始瘋狂擴張，出兵攻佔了周邊的一些弱小國家，並且違反《凡爾賽和約》，把士兵駐紮進了萊茵河非軍事區，當時希特勒的心情十分緊張，因為第一批駐紮進軍事區的德軍只有一個混成旅的兵力，根本阻擋不住英法等國的進攻，而且當時的納粹德國還沒有做好戰爭動員，也沒有跟英法等國家交手的經歷，如果遭到抵抗很可能德國就只能後撤再尋良機。
但是出乎希特勒預料的是，受經濟危機影響的英法等國家勢力衰弱，對他的擴張行為採取了放任的態度，於是希特勒的野心不斷膨脹，將侵略的目光投向了波蘭，波蘭是一戰時期的戰勝國，跟英法等國家保持着良好的關係，國土面積跟德國相似，而且波蘭擁有豐富的礦產資源，於是德軍以閃電戰的快速攻勢，很快就佔領了波蘭全境。
就在德國進攻波蘭之後，英法等老牌強國再也坐不住了，在不久之後向德國宣戰，雖然名義上宣戰了，可法軍和德軍在邊境卻並沒有發生戰鬥，甚至還能夠坐到一個戰壕裏吃飯，被後世的人稱為“靜坐戰”，這樣的戰鬥持續了8個月，直到德軍消化掉波蘭開始向法國方向集結重兵。
這時候英法聯軍集結了300萬大軍在法國和比利時防守，預防德軍的突然襲擊。但是這300萬大軍在德國發起進攻後堅守了不到一個月就開始全線潰退。
並且在德軍進攻法國和比利時的第九天，英國司令部就已經宣告防守法國的計劃敗局已定，決心執行“發電機計劃”，從敦刻爾克海灘撤走英法聯軍。曾經號稱“陸軍第一”的法國部隊，為何會這樣羸弱不堪呢？
01法國士兵厭戰情緒高漲
當時法國政府昏聵無能，對於經濟危機沒有能力挽救，所以經濟局勢十分低迷，而當時法國擁有200多萬的陸軍部隊，需要大量的軍費來供養，為了緩解財政赤字法國只能削減開支，前線的戰士經常會食不果腹。
而且一戰的時候法軍是傷亡最多的軍隊之一，著名的凡爾登要塞防守戰就發生在法國的西部地區，在這裏德軍和法軍傷亡了100多萬人，雖然最終法軍以微弱優勢獲勝，但是卻給很多士兵留下了不可磨滅的印象。所以他們十分厭惡戰爭，尤其是這種不能休息沒有親人陪伴的陣地防守戰。
02盟軍高層思想固化
如果説法軍士兵最厭惡的就是陣地戰，那麼法軍的高層領導者最喜歡的就是陣地戰了，他們認為堅固延綿的防線可以將敵軍抵擋在國土之外，不會對本土的設施造成太大的破壞，可以用大後方的工業對前線進行支援。
所以在德軍再次集結重兵的時候，法軍的高層將70萬大軍駐守在了馬奇諾防線，希望複製一戰時的成功，將德軍的進攻幻想掐滅在萌芽裏，可是他們固化的思想成為了一張催命符，他們在只考慮固守馬奇諾防線的時候，忽略了很多足以改變戰場的新式武器。
德軍裝甲部隊成為奇兵
就在法軍還痴迷於固守馬奇諾防線的時候，希特勒決定用兩個集團軍的兵力分別向比利時和法國發起進攻，在靜坐戰的時候德軍基本上已經摸清了法軍的部署和戰鬥力，甚至連普通士兵的厭戰情緒都捕捉到了，所以德軍很輕易的就撕開了盟軍的防線。
德軍先用進攻比利時的部隊牽制盟軍的注意力，而進攻法國的部隊出其不意地從阿登地區的山地和森林向法國縱深猛插過去，繞開了法軍引以為傲的馬奇諾防線。
雖然這支部隊的人數並不多，但是裝備卻十分精良，部隊中大量的坦克和汽車配備保證了他們的機動能力，很快這支部隊就繞到了馬奇諾防線和防守比利時盟軍的背後。
其實這支部隊的數量和人數並不足以讓他們切斷盟軍的後路，因為戰線過長讓他們之間的間距達到了一種十分離譜的程度，只用一小股部隊就能將他們擊潰，可是缺乏偵查手段的盟軍部隊卻不知道這一點，德軍突然的繞後讓他們十分的恐慌，於是盟軍的三百萬大軍開始四散而逃。
駐守在馬奇諾防線的法軍受到了德國部隊的重點關注，德軍將有限的兵力分出大半繞到他們身後，並且調遣了大量的飛機和坦克切斷了法軍的補給線。
因為這支法軍是為了堅守防線而設立的，所以並沒有太多的機動部隊，面對德軍強大的火力直接選擇了投降。
03盟軍全線潰退
原本在比利時邊境防守的英法聯軍，在聽説德軍已經進入歐洲本土之後，也開始英吉利海峽撤退，如果他們能夠馳援馬奇諾防線中固守的法軍，可能戰局可以發生改寫，但是他們頭也不回的撤退了。
隨着英法聯軍撤退，比利時只能無奈地向德軍投降，而英軍撤走了在法國境內的所有遠征軍部隊，並且趕在德軍攻佔敦刻爾克之前撤走了30萬英法聯軍，可以説德軍在進入法國本土之後幾乎沒有遭遇到任何抵抗，就一路開進到了英吉利海峽附近。難怪有比較犀利的評價説“阻擋德軍佔領法國的不是盟軍，而是法國的公路”。
04潰退的結局
雖然德軍進攻的十分順利，但還是用了一個多月的時間才到達了“不設防城市”巴黎，之後不久法國對納粹德國投降，這也標誌着轟轟烈烈地法國防守戰徹底失敗。德軍當時都沒有多餘的兵力在法國駐守，只能選擇一些比較富庶的地區佔領，剩餘的地方則交給已經投降的法國維希政府管理，英法聯軍只能在英國本土堅守。
總結
這次盟軍防守的失敗除了主力部隊法軍的戰略和戰術雙重失誤之外，最大的敗筆還是各國之間沒能夠團結一心，當時擁有500萬大軍的英國在德軍剛一侵入法國就開始謀劃撤退，一點抵抗的決心都沒有。而德軍的這次進攻卻是蓄謀已久，而且有着一套成熟的“閃電戰”方案。在這樣的的情況下，300萬的英法聯軍焉能不敗。