1942年7月，希特勒把他的“元首戰時大本營”前移，推進到烏克蘭文尼察地區的一片森林裏，這個秘密營地的代號為“狼人”，此公的作息時間也有異於常人，每天大概工作到凌晨3點，有時候甚至是4點鐘以後再去睡覺。於是，彙報戰況和接受命令的納粹將軍們，就不得不深夜前來晉見，當然也包括陸軍總參謀長哈爾德大將。
曼施坦因
應該説，德軍在1942年春夏之交發動的攻勢開局非常不錯，曼施坦因第11集團軍以寡擊眾，攻下克里木半島和塞瓦斯波托爾要塞，並因此封帥，其實這也是斯大林格勒會戰的前奏曲，也就是德國人1942年“藍色計劃”的一部分。這個計劃的核心，用最通俗的語言説，就是德軍南方集團軍羣需要在頓涅茨河與頓河之間，消滅鐵木辛哥西南方面軍、南方面軍的主力，拿到進入高加索地區的“通行證”，然後一揮而蹴。
曼斯坦因的巨大成功，讓德軍瞬間解除了進攻側翼的威脅，南方集團軍羣在深入斯大林格勒和高加索地區時，右側的不安全因素不復存在，羅馬尼亞的油田也將不受到蘇聯空軍的襲擾，在南方集團軍羣編成內，60個德國師和43個僕從國軍隊的師級單位，總共接近150萬大軍完成了戰役集結，準備撲向斯大林格勒。
就在這個時候，鐵木辛哥還適時給德軍“送上大禮”，在克里木戰役期間，盲目地發起了哈爾科夫反擊戰。蘇軍進攻初期貌似很有些進展，然而已經完成戰役集結的德軍很容易便展開反攻，戰至1942年5月23日，蘇軍進攻部隊遭到克萊斯特第1裝甲集團軍、保盧斯第6集團軍、魯夫第17集團軍的戰術合圍，斯大林剛剛還在嘲笑自己的總參謀部膽子太小，轉眼就是一團糟。
此役最終蘇軍遭遇大敗，傷亡無算僅被俘即達25萬人，包括西南方面軍副司令員在內的三名中將陣亡，損失坦克1249輛和火炮2026門。更要命的是，鐵木辛哥手頭的機動預備隊在這次戰役中損失殆盡，他已經沒有什麼力量，來阻擋德軍即將發起的“藍色計劃”的大規模攻勢了。
哈爾德7月23日晉見希特勒的主要目的，是在戰場形勢一片大好的情況下，請求批准南方集團軍羣下一步的作戰計劃細節，為了防止希特勒胡亂插手戰役指揮，他在計劃中給集團軍總司令包克元帥留下了很大的“自由操作空間”。也就是説，何時攻向斯大林格勒、何時深入高加索、集團軍羣戰鬥序列內的兵力如何分配，儘量交給包克在戰場上視具體情況而定。
顯然他低估了希特勒的“軍事能力”，後者很快發現計劃中包克的“自由度”很大，這是他一直不能接受的，因此拒絕簽署命令。鑑於鐵木辛哥剛剛遭遇慘敗，希特勒思考片刻後作出了一個近乎瘋狂的決定：拆分南方集團軍羣，僅給包克元帥留下第4裝甲集團軍、第2集團軍和第6集團軍組成“B集團軍羣”，繼續追殲鐵木辛哥正在潰退的部隊；另以第1裝甲集團軍和第17集團軍組成“A集團軍羣”（還準備編入剛剛結束克里木戰役的第11集團軍），由李斯特元帥指揮徑直殺向高加索。
哈爾德表示強烈反對，他認為鐵木辛哥的部隊並未完全崩潰，仍然擁有一定的有生力量，建議不要分散兵力，首先集中力量拿下斯大林格勒，及至德軍在頓河、伏爾加河的側翼和後方得到充分的穩固後，再發起對高加索的進攻。希特勒斥責哈爾德的擔心是“胡説八道”，判定“蘇聯紅軍已被徹底擊敗，我們不知道他（鐵木辛哥）在那裏還有什麼預備隊”，最後總結説：在這兩個重要的方向，我們絕不能給俄國人絲毫喘息之機，但主攻必須放在A集團軍羣對高加索的進攻上面。
解釋一下，哈爾德的意見是蘇軍在斯大林格勒地區尚有餘力，不可輕視，應該集中現有力量完全摧毀之，再穩妥地進軍高加索；而希特勒的判斷是鐵木辛哥主力已經崩盤，僅用第6集團軍即可完全掃蕩，李斯特的集團軍羣不應該耽擱，必須立即向高加索推進，也就是傳説中的“兩翼齊飛”，哈爾德抗爭了幾個小時仍然無效，直到凌晨才沮喪地離開元首大本營，在日記裏悲哀地寫道：他對敵人潛力荒唐可笑的低估，讓我軍形勢變得危險起來。
災難還在後頭，希特勒在稍後發佈的訓令中，又下令將原擬加強給A集團軍羣的重要兵力：曼施坦因第11集團軍的五個主力師調往列寧格勒，以摧毀那個讓他特別煩躁的冰冷堡壘，這就意味着，李斯特A集團軍羣的兵力也遭到嚴重削弱。也就是説，經過希特勒細緻的分拆和胡亂的調遣，兩個作戰方向上的集團軍羣實力都不夠充足，哪一邊完成任務都有些困難，然而希特勒的神操作還在繼續：
克萊斯特第1裝甲集團軍的骨幹部隊“警衞旗隊師”，即刻調往法國休整，並在那裏完成從摩托化師向裝甲師的升級，這道命令不允許被延誤；霍特第4裝甲集團軍第48裝甲軍的骨幹部隊、德國國防軍的頭牌“大德意志師”，在配合主力進至馬奇內河大壩後，也必須立即轉調法國，改為最高統帥部直轄，理由是風聞美英盟軍要在西線搞事情，“可能”要實施登陸作戰，必須加派力量作為預防性措施。
希特勒和高官們
就整個蘇德戰爭的進程來説，自德軍在1941年底兵敗莫斯科、閃擊戰徹底破產的情況下，戰前態勢一片大好的斯大林格勒會戰，是整場戰爭中唯一“翻盤”的機會，如果德軍在南線取勝，蘇聯將喪失烏克蘭的小麥、頓涅茨的煤和高加索的石油，並且伏爾加河這條水上重要運輸通道也將被徹底切斷。這種災難性的後果，即便不能使蘇聯趨於崩潰，也必然使其戰爭潛力遭受重創，未必説蘇聯一定會戰敗，但是在1945年之前不可能轉入反攻。
更為可怕的是，如果德軍兵臨中亞地區的高加索，就極有可能前出中東大油田，再如果希特勒腦袋突然開竅的話，適當加強北非戰場隆美爾的部隊力量，兩路德軍就有可能完成會師，對英國的打擊也將是致命的，第二次世界大戰的深水區必然困難重重。而從此以後，德軍再無這樣的大好機會，因為斯大林格勒會戰失敗後，德國人已經喪失了大規模戰略進攻的能力，所以它才被稱為二戰的轉折點。
斯大林格勒會戰中的蘇軍
在這個關鍵時刻，由於希特勒對蘇聯軍事力量習慣性的低估，他不僅把德軍力量從擰成一股繩弄成兩個都不太有力的拳頭，還從其中抽出了至少七個精鋭師他調，致使兩路德軍都無力單獨完成任務，先是保盧斯啃不下斯大林格勒，後是克萊斯特拿不下高加索。而一旦朱可夫集結預備隊吃掉了保盧斯第6集團軍，側翼和退路受到威脅的A集團軍羣，又不得不匆匆回撤，德國人的“藍色計劃”就此徹底破產。
1942年7月25日，希特勒根據他病態的自信，下達了幾乎全盤推翻藍色計劃藍本的“第45號元首令”，給兩個集團軍羣重新劃分了戰場範圍，並且給攻取兩個戰略目標的行動都取了代號，B集團軍羣的行動代號為“蒼鷲”，A集團軍羣的行動代號為“雪絨花”。沒有人能夠更改這道命令，在不遠處陸軍總參謀部喝咖啡的哈爾德，只能默默祈禱上帝來保佑德國軍隊了，因為他知道，德國人的前景並不美妙。
李斯特元帥接到指令時也很迷茫，在他看來，克勞塞維茨軍事學説的主要觀點是要“始終構成優勢”，而希特勒分散力量的決定讓他難以理解。戰後他在被關押時曾經回憶説，他的“罪過”在於，他跟他的參謀長一致相信，希特勒發出這道在軍事上完全莫名其妙的指令，原因有且只能有一個：德軍最高統帥部肯定獲得了關於俄國人態勢和部署“特殊而可靠”的情報，這才制訂了新的作戰計劃。
於是李斯特元帥遵令而行，於是德國人面臨的災難就要開始了。
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