埃及豔后克里奧帕特拉，以她傾國傾傾城的美貌，迷倒數位舉世大英雄，包括同父異母的弟弟、愷撒大帝、梟雄安東尼，差點把雄才大略的屋大維也收入懷中。
公元前69年，埃及國王托勒密十二世和克婁巴特拉五世的女兒―克婁巴特拉出世了，她從小就容貌出眾、智力超羣，深受父母喜愛。公元前51年，托勒密十二世去世，克婁巴特拉和比她小六歲的同父異母的弟弟結為夫妻，共同執政。
公元前48年，克婁巴特拉在與弟弟的王位爭奪戰中失敗，被逐出亞歷山大城。這時，她遇到了改變她一生命運的羅馬大帝愷撒。在美色的誘惑下，愷撒幫助克婁巴特拉殺死弟弟，奪回政權，成為埃及唯一的統治者。公元前44年，愷撒遇刺身亡，羅馬迎來了它的新主人―馬可?安東尼。克婁巴特拉知道，這又是個可以仰仗的對象，於是，她故伎重演，輕鬆俘獲了馬可?安東尼的心。
由於兩個人的婚姻違反羅馬婚俗，加之馬可?安東尼沉湎酒色、不理政事，很快便激起了羅馬民眾的憤怒。這時，羽翼漸豐的屋大維從中挑唆，他把安東尼説成是拜倒在埃及妖婦裙裾下的小丑，稱他已經喪失了男人的尊嚴。
公元前31年，屋大維見時機成熟，決定向克婁巴特拉宣戰。一年後，他的人馬殺到了埃及，城門失陷後，馬可?安東尼拔劍自刎，克婁巴特拉不幸被俘。不久之後，她便死在王宮中。
克婁巴特拉的死籠罩着層層疑雲，誰才是奪走她生命的真正元兇？
屋大維征服埃及後，羅馬帝國全部落入他的手中。回到羅馬，他着手操辦的第一件事就是祭祀。在瑪爾斯神廟裏，他和眾將正在拜祭復仇戰神，這時，天上劃過一顆流星，屋大維激動地説，那顆星就是愷撒，他是個偉大的神，一直在護佑着自己。
屋大維深知，雖然克婁巴特拉淪為階下囚，但是，她還有很多追隨者，那是一支可怕的力量，也許會在自己政權不穩時惹出禍端。而這一切，只要克婁巴特拉一死就都能解決，羣龍無首，自然興不起風浪。
還有一個心腹大患，是屋大維更怕的，那就是克婁巴特拉的兒子愷撒里昂。這個骨子裏流淌着愷撒鮮血的孩子本就是羅馬帝國的合法繼承人，只有把他們一舉消滅，自己的王位才能坐得更穩。
也許出於這種心理，這個手腕高明的年輕人向克婁巴特拉下手了。他指派殺手來到克婁巴特拉寢宮，毫不費力地處死了她和兩個僕人，做出死於自殺的假象。隨後，他買通了奧林波斯，讓他證明克婁巴特拉死於蛇吻，並把這個結論公佈於天下。為了斬草除根，他又派人一路追殺到埃塞俄比亞，殺死了只有14歲的愷撒里昂。
狡猾的屋大維用一紙遺書為自己提供了不在場的證據。屋大維用死亡威脅控制了當時的輿論，使人們相信克婁巴特拉確因不堪羞辱而自盡身亡。他還利用奧古斯都大帝的無上權力，篡改了真實的歷史文獻。
當然，所有這一切都源於後人的猜測，克婁巴特拉的死因仍沒定論。
作為王族的繼承人，克婁巴特拉可以説費盡了心機。她用令人傾倒的姿色、毫不手軟的鐵腕，寫就了充滿傳奇色彩的一生。雖然只活了39歲，但是她的經歷已經足以讓人瞠目。